东华实业：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）家政服务13825404095

上市地：上海证券交易所 证券代码：600393 证券简称：东华实业

广州东华实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（修订稿）

序

交易对方 住所 通讯地址

号

广 州 市 越 秀 区 寺 右 新 马 路 广州市越秀区寺右新马路 111-115

1 广州粤泰集团有限公司

111-115 号 15、17、19 室 号五羊新城广场 30 楼

安徽省淮南市田家庵区洞山

淮南市中峰房地产投资 淮南市洞山中路与泉山路交口泉

2 街道洞山新村 12 栋 209 室（5

管理有限公司 山国际大厦 15 层

单元 2 层东户）

广州新意实业发展有限 广 州 市 越 秀 区 寺 右 新 马 路 广州市越秀区寺右新马路 111-115

3

公司 111-115 号 1112 室之一 号五羊新城广场 30 楼

广州市荔湾区南岸路 63 号 广州市越秀区寺右新马路 111-115

4 广州城启集团有限公司

2903 房 号五羊新城广场 30 楼

广州建豪房地产开发有 广 州 市 越 秀 区 寺 右 新 马 路 广州市越秀区寺右新马路 111-115

5

限公司 111-115 号 1017 房之二 号五羊新城广场 30 楼

广州恒发房地产开发有 广 州 市 越 秀 区 寺 右 新 马 路 广州市越秀区寺右新马路 111-115

6

限公司 111-115 号 1017 房之一 号五羊新城广场 30 楼

广州豪城房产开发有限 广州市越秀区寺右新马路 111-115

7 广州市荔湾区南岸路 67 号

公司 号五羊新城广场 30 楼

独立财务顾问

二?一五年七月

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

声 明

一、董事会声明

公司及董事会全体成员、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组

的报告书、摘要以及信息披露和申请文件真实、准确、完整，家政服务13825404095对其虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股

份。公司的董事、高级管理人员承诺，如本次交易相关房地产企业如因存在未披

露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责

任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘

要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其

对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、广州豪城、

城启集团、广州建豪、广州恒发及其实际控制人杨树坪先生已出具承诺函，保证

其为本次重大资产重组提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如本次交易涉

及的相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和

投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

修订说明

本公司于2014年7月1日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，全文披露于上海证券交易所网

站。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年6月30日召开的 2015

年第55次工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获

得无条件通过。2015年7月28日，公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项

的核准批复。

根据补充更新的审计、盈利预测、补充评估以及中国证监会反馈意见要求，

公司对广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了部分补充、修改与完善。

重组报告书补充和修改的主要内容如下：

1、根据上市公司经审计的2014年度财务报表、备考财务报表，标的资产经

审计的2014年度财务报表，标的资产及上市公司经审核的2015年盈利预测报表，

标的资产以2014年12月31日为基准日的补充评估报告以及上市公司和标的资产

重组报告书签署之后的非财务信息，修订了报告书全文涉及相关分析和描述的部

分，同时对标的资产相关资产、负债及其最新状态进行了更新。

2、根据公司与交易对方签订了盈利预测补偿协议之补充协议，修订了交易

对方利润补偿期间及利润补偿金额，并更新了与之相关的业绩承诺与补偿、风险

提示、独立董事意见等内容。

3、根据证监会对于土地核查的要求更新了“声明”中董事会声明和交易对方

声明增加了相关各方对于房地产企业若存在土地闲置将承担赔偿责任的承诺。

4、根据公司 2013 年度、2014 年度的利润分配方案及补充评估情况，更新

了“重大事项提示”之“一、本次重组方案概要”、“二、本次发行股份购买资产的

简要情况”、“三、本次配套融资安排” 、“四、标的资产评估作价情况”。

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5、根据本次交易方案获得批准的最新情况对“重大事项提示”之“九、本

次交易方案实施需履行的批准程序”进行了修订。

6、补充披露了“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司影响的简要介

绍”、“十一、重组相关方作出的主要承诺”、“十二、本次交易对中小投资者权

益保护的安排”。

7、更新了“重大风险提示”之“一、审批风险”、“四、拟注入的标的资产存在

抵押、质押的风险”。

8、更新了“第一章 交易概述”之“第三节 本次交易的基本情况”、“第四节 标

的资产评估作价情况”、“第七节 本次交易方案实施需履行的批准程序”；补充披

露了“第八节 本次交易对上市公司的影响”。

9、补充披露了“第一章 交易概述”之“第九节 本次交易不构成借壳上市”，

对本次交易不构成借壳上市进行了详细分析。

10、更新了“第二章 上市公司情况”之“第四节 主营业务情况及主要财务指

标”、“第六节 公司前十大股东情况”；补充披露了“第七节 公司的规范运营情

况”。

11、更新了“第三章 交易对方基本情况”之“第一节 粤泰集团”、“第二

节 广州豪城”、“第三节 广州新意”、“第四节 城启集团”、“第五节 广州

恒发”、“第六节 广州建豪”、“第七节 淮南中峰”中的 2014 年财务数据、

粤泰集团最新的股权结构及粤泰集团核心企业情况，更新了“第九节 交易对方

向公司推荐董事或者高级管理人员的情况”，补充披露了“第十一节 交易对方

及其主要管理人员最近五年的诚信情况”。

12、更新了“第四章 标的资产基本情况”之“第三节 拟注入资产抵押和质

押情况”。

13、补充披露了“第四章 标的资产基本情况”之“第四节 其他情况说明”

中的“六、拟购买资产是否存在土地闲置等违法违规行为，是否存在被行政处罚

或正在被（立案）调查的情况的核查”、“七、上市公司的董事、高级管理人员及

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其控股股东、实际控制人或者交易对方就标的资产就存在未披露的土地闲置等违

法违规行为的承诺情况”、“八、标的资产的信托产品融资情况”、“九、标的资产

的收入确认和成本结转的会计政策”、“十、标的资产近三年股权转让价格与本次

重组交易价格差异的合理性”、“十一、标的资产 2014 年度实际实现的营业收入、

净利润与盈利预测报告（2014 年 2 月 28 日基准日）差异分析。

14、补充披露了 “第四章 标的资产基本情况”之“第五节 拟注入资产的资产

评估情况”的“七、标的资产补充评估情况”、“八、假设开发法评估时预测现金

流中是否包含募集配套资金投入带来收益情况的核查”、“九、补充评估与前次评

估差异的原因及合理性分析”、“十、标的资产存货期后实际销售价格与评估预测

差异的合理性”、“十一、评估增减值的原因及合理性分析”、“十二、标的资产现

有项目的建设和销售进度情况”、“十三、标的资产假设开发法评估涉及的主要参

数分析”。

15、将“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节 本次

募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”调整为“第六章 本次发行股份

情况”之“第二节 本次募集配套资金”，并补充披露了“五、募集配套资金的必

要性及配套金额的测算依据”。

16、更新了“第七章 本次交易合同的主要内容”之“第二节 盈利预测补偿协

议及补充协议”。

17、补充披露了“第七章 本次交易合同的主要内容”之“第二节 盈利预测

补偿协议及补充协议”中的“七、业绩承诺期承诺利润分析”、“八、业绩承诺安

排覆盖分析”。

18、根据《重组管理办法》条款修订，因条款序号变化修改了“第八章 本次

交易的合法合规性分析”之“第一节 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的

要求”、“第二节 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”。

19、更新了“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“第一节 本

次交易的定价依据”的“五、本次交易定价的公允性分析”。

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20、根据最新的行业数据，更新了“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论

与分析”之 “第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析”。

21、补充披露了“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第

二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析”中的“七、标的资产其他应收

款、其他应付款分析”

22、补充披露了“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第

三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中的“四、标的资产

对上市公司持续盈利能力的影响”。

23、更新了“第十一章 财务会计信息”之“第一节 拟购买资产的财务会计信

息”、“第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息”、“第三节 本次

交易盈利预测情况”。

24、更新了“第十二章 同业竞争和关联交易”之“第二节 对关联交易的影

响”。

25、补充披露了“第十三章 上市公司最近十二个月内发生资产交易情况说

明”之“第六节 上市公司委托控股股东代为收购海南江宏实业有限公司股权”、

“第七节 上市公司收购广东中鼎集团有限公司的合作开发权及相关资产”。

26、更新了“第十五章风险因素”之“一、审批风险”、“四、拟注入的标的资

产存在抵押、质押的风险”。

20、补充披露了“第十六章 保护投资者合法权益的相关安排”之“五、利润分

配政策与股东回报规划”。

21、根据本次交易方案获得批准的最新情况修订了“第十八章 独立董事及

中介机构意见”。

22、更新了“第十九章 本次交易相关证券服务机构”之“一、独立财务顾问”

相关人员信息。

23、更新了“第二十章 董事及中介机构声明”中上市公司董事金和各中介机

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构的声明。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案概要

本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部

分，具体如下：

1、本公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广

州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤

泰集团持有的淮南置业 60%股权、海南置业 52%股权；淮南中峰持有的淮南置

业 30%股权；广州新意持有的海南置业 25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾

项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广

州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价

基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份

购买资产部分的发行价格为 5.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价。根据公司 2013 年年度股东大会审议通过并已实施的 2013 年度利润

分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元），上述发行价格调整为 5.70 元/股。根据

公司 2014 年年度股东大会审议通过并已实施的 2014 年度利润分配方案（每 10

股派发现金红利 1 元），上述发行价格调整为 5.60 元/股。

2、本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集

配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次非公开发行股票募集配套资金

的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日东华实业股票交易均价的

90%，即不低于 5.22 元/股。根据公司 2013 年年度股东大会审议通过并已实施的

2013 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元），上述发行底价调整为 5.12

元/股。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过并已实施的 2014 年度利润分配

方案（每 10 股派发现金红利 1 元），上述发行底价调整为 5.02 元/股。最终发行

价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司

非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对

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象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股

数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市

公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。

本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生

效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资

产交易行为的实施。

3、本次交易完成后，本公司控股股东仍为粤泰集团，实际控制人仍为杨树

坪先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

4、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的

上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

本次交易中，本公司拟通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、

广州建豪、广州恒发、广州豪城非公开发行股份的方式进行交易对价支付。本次

发行股份购买资产的简要情况如下：

1、定价基准日：公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

2、发行价格：5.80 元/股。根据公司 2013 年年度股东大会审议通过并已实

施的 2013 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元），发行价格调整为 5.70

元/股。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过并已实施的 2014 年度利润分配

方案（每 10 股派发现金红利 1 元），发行价格调整为 5.60 元/股。

3、发行数量：77,352.6159 万股。

4、股份锁定安排：粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、

广州恒发、广州豪城以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之

日起 36 个月内不得转让。

5、业绩承诺及补偿安排：交易对方承诺标的资产 2015 年、2016 年、2017

年实现的归属于母公司扣除非经常性损益后净利润合计不低于 125,222.31 万元。

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如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》、

《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

三、本次配套融资安排

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重

大资产重组的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的

配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次公司非公开发行股

份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终

配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。

本次配套融资安排的简要情况如下：

1、本次拟配套融资规模上限：经测算，募集配套资金总额不超过 144,391.55

万元，配套融资金额上限=交易总金额×25%。

2、交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额

上限－募集配套资金中用于支付现金对价部分。其中，标的资产交易对价由本次

交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估结果协商

确定。

3、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日

前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 5.22 元/股。根据公司 2013 年年度股

东大会审议通过并已实施的 2013 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1

元），上述发行底价调整为 5.12 元/股。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过

并已实施的 2014 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元），上述发行底

价调整为 5.02 元/股。

4、定价基准日：为公司审议通过重组预案的董事会决议公告日，即公司第

七届董事会第二十三次会议决议公告日。

5、发行对象：不超过 10 名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、

控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资

者。

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6、限售期：自发行结束之日起十二个月。

7、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的业务，

具体用于标的资产在建项目和拟建项目建设，以提高本次重组项目整合绩效，增

强重组后上市公司持续经营能力。

四、标的资产评估作价情况

本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具

的基准日为 2014 年 2 月 28 日的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资

产评估报告，本次拟注入标的资产截至 2014 年 2 月 28 日账面价值为 94,322.10

万元，评估值为 433,174.65 万元，评估增值 338,852.55 万元，增值率 359.25%。

具体情况如下：

单位：万元

①

类别 项目 账面值 评估值 评估增值 增值率

海南置业 77%股权 2,418.12 48,664.99 46,246.87 1912.51%

股权类 淮南置业 90%股权 15,066.59 130,708.28 115,641.69 767.54%

小计 17,484.71 179,373.27 161,888.56 925.89%

广州天鹅湾项目二期 27,876.42 143,745.28 115,868.86 415.65%

雅鸣轩项目一期 18,523.55 35,871.17 17,347.62 93.65%

非股权类 雅鸣轩项目二期 20,443.06 35,003.99 14,560.93 71.23%

城启大厦 9,994.36 39,180.94 29,186.58 292.03%

小计 76,837.39 253,801.38 176,963.99 230.31%

合计 94,322.10 433,174.65 338,852.55 359.25%

注① ：股权类的账面值为母公司报表口径。

由于标的资产中部分房地产项目的开工日期出现顺延，同时标的资产以

2014 年 2 月 28 日为基准日的评估报告即将超过一年的评估有效期。为维护上市

公司股东利益，公司委托中企华评估对标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日

再次进行了评估，评估值为 443,041.76 万元，较以 2014 年 2 月 28 日为基准日的

评估值 433,174.65 万元增加 9,867.11 万元，增幅 2.28%，未出现减值的情形。本

次交易拟注入标的资产仍以 433,174.65 万元定价。

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五、交易方案标的资产估值较预案披露预估值的变化情况

重组预案披露本次拟注入标的资产预估值 45.74 亿元，根据中企华评估出具

的资产评估报告本次拟注入标的资产评估基准日 2014 年 2 月 28 日评估值为

43.32 亿元，较预估值减少 2.42 亿元，减少比例为 5.29%，主要原因是：

1、淮南置业因淮南天鹅湾（北）项目（占地 314,660 平方米）未能在评估

基准日与当地国土部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，淮南天鹅湾北校

区未能纳入评估范围，导致标的资产评估价值减少 2.05 亿元。

2、广州天鹅湾项目考虑到一期已基本销售完毕，故不再纳入标的资产范围，

导致标的资产评估值减少约 0.34 亿元（4 个车位及 10 套房产）。

六、本次交易构成关联交易

鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州

恒发、广州豪城均为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中标的资产为淮南置业 90%股权、海南置业 77%股权、广州天鹅

湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产。

根据上市公司 2013 年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为

334,526.44 万元；营业收入为 48,956.38 万元；期末资产净额为 107,166.47 万元。

根据《重组管理办法》，标的资产的资产净额以评估值 433,174.65 万元计算，为

上市公司资产净额的 404.21%，达到上市公司对应指标的 50%以上且超过 5,000

万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。

此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核

委员会审核。

八、本次重组交易类型的说明

1、本次重大资产重组属于房地产同行业并购，不属于《国务院关于促进企

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业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组

的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医

药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2、本次重组不会导致本公司控制权变更，且自杨树坪先生 2004 年 9 月控制

上市公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于

2006 年 12 月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的 100%，因此，

本次重组不构成借壳上市。

3、本次重大资产重组涉及发行股份。

4、上市公司东华实业不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十

次会议、2014 年第二次临时股东大会、第七届董事会第三十九次会议审议通过。

本次交易方案已经获得中国证监会的核准。

十、本次交易对上市公司影响的简要介绍

1、本次交易对股权结构的影响。本次发行前，东华实业总股本为 30,000 万

股，粤泰集团直接持有东华实业 14,652.16 万股，占东华实业总股本的 48.84%，

为东华实业的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，未实施募集配套资金前，

东华实业总股本增至 107,352.6159 万股，其中粤泰集团直接持有 36,081.3570 万

股，通过其他发行对象间接持有 55,923.4159 万股，合计占东华实业总股本的

85.70%。具体情况如下：

本次发行前 本次发行后（不考虑配套募集资金）

股东名称

持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例

粤泰集团 14,652.16 48.84% 36,081.3570 33.61%

淮南中峰 - - 7,780.2553 7.25%

广州新意 - - 2,821.4857 2.63%

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本次发行前 本次发行后（不考虑配套募集资金）

股东名称

持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例

城启集团 - - 25,668.8000 23.91%

广州建豪 - - 6,405.5660 5.97%

广州恒发 - - 6,250.7125 5.82%

广州豪城 - - 6,996.5964 6.52%

小计 14,652.16 48.84% 92,004.7729 85.70%

其他股东 15,347.84 51.16% 15,347.8430 14.30%

合计 30,000.00 100.00% 107,352.6159 100.00%

2、本次交易对主要财务指标的影响。本次交易前后主要财务指标对比如下

（未考虑配套融资的影响）：

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

财务指标

本公司 本公司备考

总资产 （万元） 340,862.48 808,759.94

总负债（万元） 230,930.59 418,058.83

净资产（万元） 109,931.89 390,701.11

归属于母公司股东净资产（万元） 99,000.01 375,266.13

资产负债率 67.75% 51.69%

每股净资产（元/股） 3.30 3.54

营业收入（万元） 89,130.41 151,320.36

营业利润（万元） 2,003.76 13,947.97

净利润（万元） 5,765.43 14,232.56

归属于母公司股东净利润（万元） 6,154.39 12,506.47

基本每股收益（元/股） 0.21 0.12

十一、重组相关方作出的主要承诺

承诺事项 承诺内容

本次重大资产重组的交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、

1、业绩及补偿承诺

广州豪城、城启集团、广州建豪、广州恒发承诺：标的资产 2015

1-1-1-14

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺事项 承诺内容

年、2016 年、2017 年实现的归属于母公司扣除非经常性损益后

净利润合计不低于 125,222.31 万元。如果实际净利润低于上述承

诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测

补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

本次重大资产重组的交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、

广州豪城、城启集团、广州建豪、广州恒发承诺：通过本次重大

资产重组取得的股份，自完成股份登记之日起 36 个月内不以任

2、股份锁定承诺 何形式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定

执行。

上市公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份，

自股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

1、本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披

露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的向

所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告

书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组

的进展情况。

2、本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规

定对于关联交易的审批程序，本次交易方案经公司非关联股东予以表决并通过。

在审议本次交易的股东大会上，上市公司向全体流通股股东提供网络形式的投票

平台，流通股股东通过网络投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法

权益。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介

机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不

损害其他股东的利益。

3、本次重组拟置入资产所涉项目大多尚处于开发阶段，尚未达到预期利润

1-1-1-15

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

水平，短期内将会摊薄上市公司的每股收益。但是，随着拟置入房地产项目陆续

达到收入确认条件，上市公司盈利水平将会有较大提升，有利于增强上市公司的

持续盈利能力。

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前 20

个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月至 2014 年 6 月 3 日买卖

公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕

交易而被暂停、中止或取消的风险。

二、拟注入资产估值风险

本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具

的基准日为 2014 年 2 月 28 日的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资

产评估报告，本次拟注入标的资产截至 2014 年 2 月 28 日账面价值为 94,322.10

万元，评估值为 433,174.65 万元，评估增值 338,852.55 万元，增值率 359.25%。

由于估价中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含

的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次估值结

果的准确性造成一定影响。

三、拟注入的土地储备不能及时开发的相关风险

在本次交易中，粤泰集团及关联方向上市公司注入大量的土地储备，且部分

土地的拿地时间较早，相关土地储备若不能及时开发，则拟注入的资产将面临土

地被收回或被征收土地闲置费的风险。

四、拟注入的标的资产存在抵押、质押的风险

截至本重组报告书出具日，标的资产的抵押和质押情况具体如下：

1-1-1-17

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

担保金额/

被担 担保余额 担保的主债权 所借款项用 债务人履行

担保方 主债权数额 担保说明 担保解除情况 担保形成原因 担保方式

保方 （万元） 种类 途 债务期限

（万元）

淮南置业以其拥有的淮国用 借助控股股东

本金、利息、

淮南置 （2011）030115 号土地使用权作抵 土地使用权抵押暂不解 粤泰集团融资 土地使用 用于标的资

粤泰 违约金、损害 2013.11.19-

业、粤泰 110,000.00 110,000.00 押，粤泰集团以其持有的淮南置业 除；淮南置业 60%股权的 平台，为粤泰集 权抵押、股 产淮南置业

集团 赔偿金、实现 2017.2.18

集团 60%股权作质押，为粤泰集团向中 质押已完成解押手续 团该笔款项提 权质押 开发建设

债权费用等

铁信托借款提供担保 供担保

借助控股股东

淮南置业以其拥有的淮国用 本金、利息、

粤泰集团融资 用于标的资

粤泰 （2011）030114 号土地使用权作抵 违约金、损害 土地使用 2013.11.19-

淮南置业 20,000.00 20,000.00 暂不解除 平台，为粤泰集 产淮南置业

集团 押，为粤泰集团向中铁信托借款提 赔偿金、实现 权抵押 2016.5.18

团该笔款项提 开发建设

供担保 债权费用等

供担保

广州建豪以其拥有的穗府国用

（2006）第 1100138 号土地使用权、

广州恒发以其拥有的穗府国用

（2003）第 111 号土地使用权作抵

借助控股股东

广州建 押，城启集团以其拥有的穗府国用 本金、利息、

解除方案已确定 1 ，预计 粤泰集团融资 用于标的资

豪、广州 粤泰 （2009）第 01100110 号土地使用 违约金、损害 土地使用 2014.11.24-

40,000.00 40,000.00 将于重组实施前完成解 平台，为粤泰集 产海南置业

恒发、 集团 权中的 18335 ?土地使用权中价值 赔偿金、实现 权抵押 2017.11.23

押 团该笔款项提 开发建设

城启集团 12,535.5 万元的部分作抵押为粤 债权费用等

供担保

泰集团向中国华融资产管理股份

有限公司广东分公司借款提供担

保，最高债权限额为 6.5 亿元，实

际借款 4 亿元

1

由粤泰集团提供不少于借款本金 20%的（0.8 亿元以上）保证金、评估值不低于 3.2 亿元位于北京的房产二押给华融资产（少于 3.2 亿元部分用现金补齐），保证金额合计不低于

4 亿元，同时将广州建豪、广州恒发的股权质押给华融资产，华融资产已经完成该二押的房产的评估审核工作，并于 2015 年 6 月 8 日出具了初步解押同意函，将于重组实施前完

成解押手续。

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

担保金额/

被担 担保余额 担保的主债权 所借款项用 债务人履行

担保方 主债权数额 担保说明 担保解除情况 担保形成原因 担保方式

保方 （万元） 种类 途 债务期限

（万元）

债权人享有的

城启集团以其拥有的穗府国用

全部债权（本 归还粤泰集

（2009）第 01100110 号土地使用 借助控股股东

金、利息、损 团原有 4.5 亿

权中的 18,335 平方米土地作抵押， 担保解除方案已确定 2 ， 粤泰集团融资

粤泰 害赔偿金、实 土地使用 元贷款以及 2014.5.5

城启集团 70,000.00 70,000.00 为粤泰集团向中国华融资产管理 预计将于重组实施前完 平台，为粤泰集

集团 现债权费用 权抵押 解决标的资 2017.5.4

股份有限公司广东分公司借款提 成解押 团该笔款项提

等），最高担保 产海南置业

供担保，最高债权限额为 12.4 亿 供担保

债权限额 12.4 的资金需求

元，实际借款 7 亿元

亿元

2

由粤泰集团提供不低于借款本金 20%（1.4 亿元以上）的保证金、评估值不低于 5.6 亿元位于北京的房产二押给华融资产（少于 5.6 亿元部分用现金补齐），同时将城启集团的股

权质押给华融资产，华融资产已经完成该二押的房产的评估审核工作，并于 2015 年 6 月 8 日出具了初步解押同意函，预计 2015 年 6 月 19 日华融出具正式的解押方案批复，将于

重组实施前完成解押手续。

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次重组已经取得了标的资产抵押权人和质押权人的意向性同意函。

上述标的资产的抵押和质押分为三种情形：第一、关联方为标的资产项目公

司的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第二、以标的资产为

关联方的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第三、以标的资

产为关联方的其他借款提供担保。

针对标的资产为关联方其他借款提供的担保，粤泰集团、城启集团、广州豪

城已在重组预案公告时出具承诺：将在东华实业本次重大资产重组申请材料获得

中国证券监督管理委员会受理之日起三个月内、最迟不超过方案实施前解除上述

担保。根据企业的实际经营情况和房地产重组项目的审核节奏，为了保证标的资

产在过渡期间内的正常建设及运营和降低重组成本，粤泰集团、城启集团、广州

建豪、广州恒发对前述承诺进行调整，并与其他交易对手一并承诺如下：将在东

华实业本次重大资产重组方案实施前解除标的资产的全部担保，确保标的资产过

户不存在障碍。

提请投资者注意相关风险。

五、经营风险

本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原

材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作

方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上

述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

标的资产中部分房地产项目尚处于开发期，存在连续亏损状态的情形，本次

重组实施后上述项目如未能按期完成开发销售，将会减少上市公司合并报表归属

于上市公司股东的净利润，短期内摊薄上市公司的每股收益。

六、项目管理风险

房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，

合作单位多，要接受规划、国土、建设和房管等多个政府部门的审批和监管，这

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但部

分标的资产项目建设尚涉及拆迁、学校搬迁、用地分割、规划调整等一系列环节，

如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延

长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

七、政策风险

房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，

国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控

政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变

化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。

八、大股东控制风险

粤泰集团在本次发行前持有东华实业有表决权的股份占公司股本总额的

48.84%，处于控股地位；本次发行后，粤泰集团仍将保持控股地位，持股比例将

进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。如果粤泰

集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰

当地影响公司的经营管理，将可能损害本公司及中小股东的利益。

九、房地产行业周期性波动的风险

房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景

气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改

善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业

绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期风险对本公司未来的经

营带来了不确定性。

十、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场

供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而

使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规

则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露

有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目 录

重大事项提示................................................................................................................................... 3

重大风险提示................................................................................................................................. 17

目 录........................................................................................................................................... 4

释 义........................................................................................................................................... 8

第一章 交易概述........................................................................................................................... 11

第一节 本次交易的背景...................................................................................................... 11

第二节 本次交易的目的...................................................................................................... 11

第三节 本次交易的基本情况 .............................................................................................. 12

第四节 标的资产评估作价情况 .......................................................................................... 15

第五节 本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 16

第六节 本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 16

第七节 本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................. 17

第八节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 17

第九节 本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................... 17

第二章 上市公司情况 ................................................................................................................... 23

第一节 东华实业基本情况.................................................................................................. 23

第二节 公司设立和历次股本变动情况 .............................................................................. 23

第三节 最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................................... 25

第四节 主营业务情况及主要财务指标 .............................................................................. 25

第五节 公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 26

第六节 公司前十大股东情况 .............................................................................................. 28

第七节 公司的规范运营情况 .............................................................................................. 29

第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 30

第一节 粤泰集团.................................................................................................................. 30

第二节 广州豪城.................................................................................................................. 34

第三节 广州新意.................................................................................................................. 36

第四节 城启集团.................................................................................................................. 38

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节 广州恒发.................................................................................................................. 40

第六节 广州建豪.................................................................................................................. 42

第七节 淮南中峰.................................................................................................................. 43

第八节 交易对方与上市公司之间的关系 .......................................................................... 45

第九节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................... 46

第十节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况 .............................................. 46

第十一节 交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 .............................................. 46

第四章 标的资产基本情况 ........................................................................................................... 47

第一节 拟注入资产范围...................................................................................................... 47

第二节 标的资产的基本情况 .............................................................................................. 48

第三节 拟注入资产抵押和质押情况 .................................................................................. 70

第四节 其他情况说明.......................................................................................................... 73

第五节 拟注入资产的资产评估情况 .................................................................................. 95

第五章 标的资产的业务与技术 ..................................................................................................... 6

第一节 标的资产经营模式.................................................................................................... 6

第二节 标的资产质量控制情况 .......................................................................................... 10

第六章 本次发行股份情况 ........................................................................................................... 11

第一节 发行股份基本情况 .............................................................................................. 11

第二节 本次募集配套资金 .............................................................................................. 14

第三节 本次交易前后财务数据比较 .............................................................................. 22

第四节 本次交易对股权结构的影响 .............................................................................. 23

第七章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 25

第一节 重大资产重组协议主要内容 .................................................................................. 25

第二节 盈利预测补偿协议及补充协议 .............................................................................. 30

第八章 本次交易的合法合规性分析 ........................................................................................... 42

第一节 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 .............................................. 42

第二节 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 .......................................... 45

第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 ....................................................................... 48

第一节 本次交易的定价依据 .............................................................................................. 48

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二节 本次交易定价的公平合理性分析 .......................................................................... 49

第三节 独立董事对本次评估的意见 .................................................................................. 58

第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ....................................................................... 60

第一节 交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析 .......................................... 60

第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 .......................................................... 63

第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .......................................... 84

第十一章 财务会计信息 ............................................................................................................. 100

第一节 拟购买资产的财务会计信息 ................................................................................ 100

第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ............................................ 104

第三节 本次交易盈利预测情况 ........................................................................................ 107

第十二章 同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 110

第一节 对同业竞争的影响 ............................................................................................ 110

第二节 对关联交易的影响.............................................................................................. 112

第十三章 上市公司最近十二个月内发生资产交易情况说明 ................................................. 126

第一节 上市公司收购关联方矿业资产 ........................................................................ 126

第二节 上市公司向控股股东出售子公司股权 ............................................................ 126

第三节 上市公司与控股股东共同设立矿业公司 ........................................................ 127

第四节 上市公司收购茶陵嘉元矿业有限公司剩余股权 ............................................ 127

第五节 上市公司出售控股子公司股权及债权 ............................................................ 128

第六节 上市公司委托控股股东代为收购海南江宏实业有限公司股权 .................... 128

第七节 上市公司收购广东中鼎集团有限公司的合作开发权及相关资产................. 129

第十四章 本次交易对公司治理结构的影响分析 ..................................................................... 130

第一节 本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 ........................................ 130

第二节 粤泰集团及杨树坪对本公司独立性的承诺 .................................................... 131

第十五章 风险因素..................................................................................................................... 134

一、审批风险 .....................................................................................................................134

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ...................................................................... 134

三、拟注入资产估值风险.................................................................................................. 134

四、拟注入的标的资产存在抵押、质押的风险 ..............................................................134

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、拟注入的土地储备不能及时开发的相关风险 .......................................................... 134

六、经营风险 ..................................................................................................................... 138

七、项目管理风险.............................................................................................................. 139

八、政策风险 ..................................................................................................................... 139

九、大股东控制风险.......................................................................................................... 139

十、房地产行业周期性波动的风险 .................................................................................. 139

十一、股价波动的风险...................................................................................................... 140

第十六章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 141

一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................................. 141

二、严格执行关联交易批准程序 ...................................................................................... 141

三、股份锁定的承诺.......................................................................................................... 141

四、交易对方的声明.......................................................................................................... 141

五、利润分配政策与股东回报规划 .................................................................................. 142

第十七章 关于股票交易自查情况及股价波动的说明 ............................................................. 145

一、关于相关人员买卖上市公司股票情况的说明 .......................................................... 145

二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...................................................... 146

第十八章 独立董事及中介机构意见 ......................................................................................... 148

一、独立董事意见.............................................................................................................. 148

二、独立财务顾问意见...................................................................................................... 150

三、法律顾问意见.............................................................................................................. 150

第十九章 本次交易相关证券服务机构 ..................................................................................... 152

第二十章 董事及中介机构声明 ................................................................................................. 154

第二十一章 备查文件及查阅方式 ............................................................................................. 159

附件一：城启大厦产权证明细 ................................................................................................... 161

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、东华实业、本

指 广州东华实业股份有限公司

公司、公司

粤泰集团 指 广州粤泰集团有限公司（上市公司的控股股东）

淮南置业 指 淮南仁爱天鹅湾置业有限公司

淮南言爱 指 淮南言爱天鹅湾置业有限公司

海南置业 指 海南白马天鹅湾置业有限公司

海南物业 指 海南天鹅湾物业服务有限公司

城启集团 指 广州城启集团有限公司

广州恒发 指 广州恒发房地产开发有限公司

城启大厦 指 广州豪城持有的投资性房地产

广州建豪 指 广州建豪房地产开发有限公司

广州新意 指 广州新意实业发展有限公司

广州豪城 指 广州豪城房产开发有限公司

淮南中峰 指 淮南市中峰房地产投资管理有限公司

天津仁爱 指 天津市仁爱龙都建设有限公司

广州慧谷 指 广州慧谷材料有限公司

海南白马 指 海南白马控股有限公司

香港富银 指 香港富银发展有限公司

广州建材 指 广州建材企业集团有限公司

中铁信托 指 中铁信托有限责任公司

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

原名西安国际信托有限公司，2011 年 11 月名称变更为长安

长安信托 指

国际信托股份有限公司

东华实业拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、

广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持

本次交易、本次重大资产 有的淮南置业 90%股权、海南置业 77%股权、广州天鹅湾项

指

重组、本次重组 目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资

性房地产，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募

集配套资金

粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广

交易对方 指

州恒发、广州豪城 7 名法人

淮南置业 90%股权、海南置业 77%股权、广州天鹅湾项目二

标的资产 指 期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房

地产

《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

本报告书、重组报告书 指

资金暨关联交易报告书（草案）》

《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、

《发行股份购买资产框架

指 广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产框架协

协议》

议》

《发行股份购买资产协 《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、

指

议》 广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产协议》

中企华评估为广州天鹅湾项目二期出具的中企华评报字

（2014）第 1118-01 号资产评估报告、 中企华评估为雅鸣轩

项目一期出具的中企华评报字（2014）第 1118-03 号资产评

估报告、中企华评估为雅鸣轩项目二期出具的中企华评报字

（2014）第 1118-02 号资产评估报告、中企华评估为城启大

资产评估报告 指

厦项目出具的中企华评报字（2014）第 1118-04 号资产评估

报告、中企华评估为海南置业项目出具的中企华评报字

（2014）第 1118-05 号资产评估报告、中企华评估为淮南置

业项目出具的中企华评报字（2014）第 1118-06 号资产评估

报告

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

广州证券、独立财务顾问 指 广州证券股份有限公司，具备保荐业务资格

立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

金杜事务所 指 北京市金杜律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修

《重组管理办法》 指

订）

元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本重组报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五

入存在差异。

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第一章 交易概述

第一节 本次交易的背景

2013 年 3 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场

调控工作的通知》，其中明确“加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上

市，尽快形成有效供应”；2013 年 7 月，中共中央政治局会议提出“保持合理投

资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发

展”，说明中央政府鼓励并支持房地产市场的平稳健康发展。

房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销

售需要大量的资金投入。受房地产市场的调控政策及市场的影响，目前东华实业

房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前

房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司房地产业务的

发展面临一定局限。

为此，公司控股股东粤泰集团及其关联方拟通过本次交易，将其持有的项目

销售前景良好、盈利能力较强的优质房地产开发类资产全部注入上市公司。本次

重组完成后，上市公司的市场竞争力和盈利能力将逐步增强，有利于维护上市公

司全体股东的利益。

第二节 本次交易的目的

一、解决同业竞争，提高上市公司独立性

本次重组系粤泰集团及其关联方将其持有的与东华实业存在同业竞争的房

地产开发业务资产等注入上市公司，本次交易将解决粤泰集团与上市公司在房地

产开发业务方面面临的同业竞争问题，有助于提高上市公司业务经营的独立性，

改善法人治理结构，提升治理水平。

二、改善上市公司财务状况，维护全体股东利益

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产负债率下降，

上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。通过本次交易注入盈利状况良好

的优质资产，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质

量。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利

于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

三、发挥协同效应，实现产业整合

重组完成后，东华实业作为粤泰集团旗下的房地产开发业务上市平台，有利

于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，充分发挥产业协同

效应。

第三节 本次交易的基本情况

一、本次重组方案概要

本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部

分，具体如下：

1、本公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广

州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤

泰集团持有的淮南置业 60%股权、海南置业 52%股权；淮南中峰持有的淮南置

业 30%股权；广州新意持有的海南置业 25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾

项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广

州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价

基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份

购买资产部分的发行价格为 5.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价。根据公司 2013 年年度股东大会审议通过并已实施的 2013 年度利润

分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元），上述发行价格调整为 5.70 元/股。根据

公司 2014 年年度股东大会审议通过并已实施的 2014 年度利润分配方案（每 10

股派发现金红利 1 元），上述发行价格调整为 5.60 元/股。

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集

配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次非公开发行股票募集配套资金

的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日东华实业股票交易均价的

90%，即不低于 5.22 元/股。根据公司 2013 年年度股东大会审议通过并已实施的

2013 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元），上述发行底价调整为 5.12

元/股。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过并已实施的 2014 年度利润分配

方案（每 10 股派发现金红利 1 元），上述发行底价调整为 5.02 元/股。最终发行

价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司

非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对

象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股

数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市

公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。

本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生

效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资

产交易行为的实施。

3、本次交易完成后，本公司控股股东仍为粤泰集团，实际控制人仍为杨树

坪先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

4、本次重组不会导致本公司控制权变更，且自杨树坪先生 2004 年 9 月控制

上市公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于

2006 年 12 月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的 100%，因此，

本次重组不构成借壳上市。

5、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的

上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

本次交易中，本公司拟通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、

广州建豪、广州恒发、广州豪城非公开发行股份的方式进行交易对价支付。本次

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行股份购买资产的简要情况如下：

1、定价基准日：公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

2、发行价格：5.80 元/股。根据公司 2013 年年度股东大会审议通过并已实

施的 2013 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元），发行价格调整为 5.70

元/股。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过并已实施的 2014 年度利润分配

方案（每 10 股派发现金红利 1 元），上述发行价格调整为 5.60 元/股。

3、发行数量：77,352.6159 万股。

4、股份锁定安排：粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、

广州恒发、广州豪城以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之

日起 36 个月内不得转让；

5、业绩承诺及补偿安排：交易对方承诺标的资产 2015 年、2016 年、2017

年实现的归属于母公司扣除非经常性损益后净利润合计不低于 125,222.31 万元。

如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》、

《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

三、本次配套融资安排

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重

大资产重组的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的

配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次公司非公开发行股

份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终

配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。

本次配套融资安排的简要情况如下：

1、本次拟配套融资规模上限：经测算，募集配套资金总额不超过 144,391.55

万元，配套融资金额上限=交易总金额×25%。

2、交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额

上限－募集配套资金中用于支付现金对价部分。其中，标的资产交易对价由本次

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易各方根据具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的基准日为 2014 年

2 月 28 日的标的资产评估结果协商确定。

3、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日

前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 5.22 元/股。根据公司 2013 年年度股

东大会审议通过并已实施的 2013 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1

元），上述发行底价调整为 5.12 元/股。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过

并已实施的 2014 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元），上述发行底

价调整为 5.02 元/股。

4、定价基准日：为公司审议通过重组预案的董事会决议公告日，即公司第

七届董事会第二十三次会议决议公告日。

5、发行对象：不超过 10 名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、

控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资

者。

6、限售期：自发行结束之日起十二个月。

7、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的业务，

具体用于标的资产在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项

目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

第四节 标的资产评估作价情况

本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具

的基准日为 2014 年 2 月 28 日的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资

产评估报告，本次拟注入标的资产截至 2014 年 2 月 28 日账面价值为 94,322.10

万元，评估值为 433,174.65 万元，评估增值 338,852.55 万元，增值率 359.25%。

具体情况如下：

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

①

类别 项目 账面值 评估值 评估增值 增值率

海南置业 77%股权 2,418.12 48,664.99 46,246.87 1912.51%

股权类 淮南置业 90%股权 15,066.59 130,708.28 115,641.69 767.54%

小计 17,484.71 179,373.27 161,888.56 925.89%

广州天鹅湾项目二期 27,876.42 143,745.28 115,868.86 415.65%

雅鸣轩项目一期 18,523.55 35,871.17 17,347.62 93.65%

非股权类 雅鸣轩项目二期 20,443.06 35,003.99 14,560.93 71.23%

城启大厦 9,994.36 39,180.94 29,186.58 292.03%

小计 76,837.39 253,801.38 176,963.99 230.31%

合计 94,322.10 433,174.65 338,852.55 359.25%

注① ：股权类的账面值为母公司报表口径。

由于标的资产中部分房地产项目的开工日期出现顺延，同时标的资产以 2014

年 2 月 28 日为基准日的评估报告即将超过一年的评估有效期。为维护上市公司

股东利益，公司委托中企华评估对标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日再次

进行了评估，评估值为 443,041.76 万元，较以 2014 年 2 月 28 日为基准日的评估

值 433,174.65 万元增加 9,867.11 万元，增幅 2.28%，未出现减值的情形。本次交

易拟注入标的资产仍以 433,174.65 万元定价。

第五节 本次交易构成关联交易

鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州

恒发、广州豪城均为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。

第六节 本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2013 年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为

334,526.44 万元；营业收入为 48,956.38 万元；期末资产净额为 107,166.47 万元。

根据《重组管理办法》，标的资产的资产净额以评估值 433,174.65 万元计算，为

上市公司资产净额的 404.21%，达到上市公司对应指标的 50%以上且超过 5,000

万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核

委员会审核。

第七节 本次交易方案实施需履行的批准程序

本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十

次会议、2014 年第二次临时股东大会、第七届董事会第三十九次会议审议通过。

本次交易方案已经中国证监会的核准。

第八节 本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本报告书之“第十章 本次交易对上市公司

影响的讨论与分析”。

第九节 本次交易不构成借壳上市

本次重组不会导致本公司控制权变更，且自杨树坪先生 2004 年 9 月控制上

市公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于

2006 年 12 月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的 100%，因此，

本次重组不构成借壳上市。

一、向实际控制人及其控制的关联方购买资产的详细情况

自 2004 年 9 月上市公司实际控制权发生变更后，为做大做强上市公司，上

市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买资产的详细情况如下：

（一）2004 年 12 月，东华实业与城启集团发生重大资产置换，城启集团持

有的北京城启投资有限公司 83%股权被置入上市公司（未计算置出资产）。

资产 总资产账面值 标的公司 83%的股权的交易对价

北京城启投资有限公司 72,419.40 万元 20,559.02 万元

（二）2005 年 11 月，东华实业及其控股子公司北京东华基业投资有限公司

（以下简称“北京东华”）分别与粤泰集团和城启集团签署《股权转让协议》，东

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

华实业受让城启集团持有的江门市城启房地产开发有限公司 90%股权，北京东华

基业投资有限公司受让粤泰集团持有的江门市城启房地产开发有限公司 10%的

股权。

资产 总资产账面值 标的公司 100%股权的交易对价

江门市城启房地产开发有限公司 22,094.00 万元 5,000.00 万元

（三）2006 年 6 月，东华实业向城启集团收购其持有的北京东华基业投资

有限公司 7%股权，东华实业控股子公司江门市城启房地产开发有限公司分别向

城启集团、粤泰集团和广州市城启物业管理有限公司收购其各自持有的北京东华

基业投资有限公司 2%、4%、4%的股权。

资产 总资产账面值的 17% 标的公司 17%股权的交易对价*

北京东华基业投资有限公司 4,773.48 万元 7,500.00 万元

注：在本次交易前，东华实业已经取得北京东华基业投资有限公司 83%的股

权。截至 2005 年 12 月 31 日，北京东华的总资产账面值为 280,792,945.68 元，

评估值为 472,617,568.71 元，净资产账面值为 249,524,608.66 元，评估值为

441,349,231.69 元，因此北京东华 17%股权对应的净资产值约为 7,500 万元。

（四）2006 年 12 月，东华实业向城启集团受让其从中国银行股份有限公司

广东省分行受让的广州市“夏茅地块”建筑物及其土地的权益，土地面积为 73,753

平方米，截至 2006 年 12 月 22 日，该资产的评估值为 3,045.6 万元，本次交易所

涉及的金额为人民币 2,500 万元。

因 2007 年广州市国土局决定将“夏茅地块”中的面积为 11,612 平方米土地

收回，与此对应“夏茅地块”中 11,612 平方米土地的相关权益及义务转回到城

启集团；相应的在本次计算中，资产评估值在原 3,045.6 万元基础上变为 2,566.09

万元，交易对价在原 2,500 万元基础上变为 2,106.39 万元（对应面积为 62,141

平方米）。

资产 资产评估值 交易对价

“夏茅地块”建筑物及其土地权益 2,566.09 万元 2,106.39 万元

（五）2009 年 6 月，东华实业向林穗生、林慕贞（实际控制人配偶之亲属）

收购广东省富银建筑工程有限公司（以下简称“富银公司”）合计 100%的股权，

收购价为人民币 2,000 万元：东华实业向林穗生收购其所持有的富银公司 75%的

股权，收购价为人民币 1,500 万元；向林慕贞收购其所持有的富银公司 25%的股

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

权，收购价为人民币 500 万元。

资产 总资产账面值 标的公司 100%股权的交易对价

广东省富银建筑工程有限公司 9,089.10 万元 2,000 万元

（六）2010 年 4 月，东华实业与城启集团发生资产置换，城启集团所控制

下的其他关联方资产被置入上市公司。上述资产均为城启集团控制的房产，其资

产评估值（即本次交易置入资产的交易对价）为 10,085.00 万元（未计算置出资

产）。

2010 年报告期末，上述置入资产中的原天河区人民政府以北地段（天誉华

庭）二楼、六楼因未能完善产权办理手续，无法办理过户交易，城启集团同意退

还上述两项物业的交易款项 3,769 万元。2010 年末，公司已经收到上述退款，故

上述实际交易金额为 6,316 万元。

（七）2010 年 12 月，东华实业向关联方广州豪城购买其所持有的经营性资

产，总建筑面积 2,812.09 平方米，交易价格根据具有从事证券期货相关评估业务

资格的广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2010]第 0314 号评估

报告为基准，确定为人民币 4,240 万元。

（八）2011 年 6 月，东华实业与关联自然人林穗生先生、陈仕斌先生（实

际控制人配偶之亲属）以及粤泰集团签订《股权转让协议》，东华实业以人民币

800 万元购买林穗生先生所持有广州旭城实业发展有限公司 80%的股权、以人民

币 200 万元购买陈仕斌先生所持有广州旭城实业发展有限公司 20%的股权。

资产 总资产账面值 标的公司 100%股权的交易对价

广州旭城实业发展有限公司 32,903.34 万元 1,000 万元

（九）2011 年 10 月，东华实业向城启集团收购其持有的广东新豪斯建筑设

计有限公司 50%股权，向关联方广州新意收购其持有的广东新豪斯建筑设计有限

公司 50%股权，合计 100%的股权。

资产 总资产账面值 标的公司 100%股权的交易对价

广东新豪斯建筑设计有限公司 187.85 万元 300 万元

（十）2013 年 3 月，东华实业与粤泰集团全资子公司广州粤城泰矿业投资

有限公司（以下简称“粤城泰矿业”）及粤泰集团三方共同签订了《关于茶陵县

明大矿业投资有限公司的股权转让协议》，东华实业以人民币 2,087.39 万元收购

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关联方粤城泰矿业所持有的茶陵县明大矿业投资有限公司（以下简称“明大矿

业”）65%的股权。根据天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕7-75 号审计报

告，截至 2012 年 12 月 31 日，东华实业拟收购的粤城泰矿业所享有的明大矿业

总资产额为 12,821.63 万元，65%权益资产净额为人民币 2,087.39 万元，拟交易

价格为 2,087.39 万元。

资产 总资产账面值 标的公司 65%股权的交易对价

明大矿业 12,821.63 万元 2,087.39 万元

二、交易的核准备案情况

经国务院国资委国资产权［2004］163 号文、中国证监会要约收购无异议函

批准，粤泰集团于 2004 年 9 月收购取得东华实业控制权。因此 2003 年为东华实

业的控制权变更前的一个会计年度，2003 年 12 月 31 日东华实业经审计的总资

产为 104,033.69 万元。控制权变更后各次购买资产的资产总额以及审批情况汇总

如下：

交易资产

累计金额 累计金额

交易时间 标的资产 总额（亿 批准机构

（亿元） 占比

元）

2004.12 北京城启投资有限公司* 7.24 7.24 69.6% 中国证监会

2005.11 江门市城启房地产开发有限公司 2.21 9.45 90.9% 股东大会

2006.06 北京东华基业投资有限公司 0.75 10.20 98.1% 股东大会

广州城启集团控制下“夏茅地

2006.12 0.26 10.46 100.6% 董事会

块”建筑物及其土地的权益

2006 年 12 月，上市公司累计向实际控制人及其关联方购买的资产总额首次超过 100%。

2009.06 广东省富银建筑工程有限公司 0.91 11.37 109.3% 董事会

2010.04 广州城启集团控制下房产 0.63 12.00 115.4% 股东大会

广州豪城房产开发有限公司经营

2010.12 0.42 12.42 119.4% 董事会

性资产

2011.06 广州旭城实业发展有限公司 3.29 15.71 151.1% 董事会

2011 年 9 月，证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（证监会令

73 号）中首次明确了借壳上市的标准：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产

总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的

比例达到 100%以上。

2011.10 广东新豪斯建筑设计有限公司 0.03 15.74 151.3% 董事会

2013.03 茶陵县明大矿业投资有限公司 1.28 17.02 163.7% 股东大会

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：1、交易资产总额根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的孰高原则计算；

累计金额占比=累计交易资产总额/2003 年 12 月 31 日上市公司总资产。

自东华实业 2004 年完成重大资产置换至本次重组前报告期末，东华实业的

收入来源主要来自于北京项目（2004 年重大资产置换置入 83%股权及 2006 年收

购方式取得剩余股权）和江门项目（2005 年收购关联方方式取得），具体如下：

项目 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

总资产（亿元） 13.83 20.46 23.81 25.11 25.90 30.63 31.31 35.36

净资产（亿元） 5.26 5.33 5.62 9.23 9.49 10.26 10.09 10.38

营业收入（亿元） 5.71 3.42 11.86 12.92 12.37 11.08 7.78 5.35

其中:A 置 金额 3.92 3.01 11.19 12.73 11.73 10.29 6.89 3.95

入资产 占比 68.65% 88.01% 94.35% 98.53% 94.82% 92.87% 88.56% 73.83%

a: 北 京 项

金额 3.92 2.55 9.53 12.30 10.06 8.23 4.67 0.89

目 （ 2004

年及 2006

占比 68.65% 74.56% 80.35% 95.20% 81.33% 74.28% 60.03% 16.63%

年置入）

b: 江 门 项 金额 - 0.46 1.66 0.43 1.67 2.06 2.22 3.06

目 （ 2005

年置入） 占比 - 13.45% 14.00% 3.33% 13.50% 18.59% 28.53% 57.20%

东华实业 2004 年 12 月实施的重大资产置换之后，公司历年的营业收入主要

来自于关联方置入的资产，重组后新注入业务的营业收入占上市公司营业收入的

比例均超过 50%。

另外，2004 年 12 月（上市公司控制权变更后），东华实业进行了重大资产

置换（置入资产：实际控制人杨树坪控制下的城启集团所合法持有的北京城启投

资有限公司 83%的股权，北京城启投资有限公司审计后的总资产账面值为

72,419.40 万元，占实际控制人变更前一年总资产账面值 104,033.69 万元的

69.61%；置出资产：广州市东晨房地产开发有限公司 13,215.60 万元的债权及对

增城华新联合开发公司 6,200.20 万元的债权以及公司所持有的中山市东华投资

有限公司 90%的股权），本次重大资产置换的交易规模较高，已经中国证监会证

监公司字[2004]82 号文审核无异议通过。

同时，根据累计首次原则，自 2004 年 9 月上市公司控制权发生变更后，上

市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于 2006 年 12 月首次

超过控制权变更前一个会计年度（2003 年）期末总资产的 100%。

1-1-1-21

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重

大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的

规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产

购买，向收购人购买的资产总额占其控制权变更前一个会计年度经审计合并财务

会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上但未超过 100%，导致重组后上市公司

主营业务发生根本性变化，且该次重组已经按当时规定报经证监会审核或者备

案，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。对于“重组后上市公司主营业

务发生根本性变化”可以理解为新注入的业务巩固了原主业，上市公司重大资产

重组完成后，新注入业务的营业收入占上市公司营业收入的比例达到或者超过

50%。

因此，本次东华实业拟实施的本次重大资产重组可以不被认定为借壳上市。

1-1-1-22

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二章 上市公司情况

第一节 东华实业基本情况

公司名称 广州东华实业股份有限公司

营业执照注册号 440101000086242

企业类型 上市股份有限公司

注册资本 30,000.00 万元

实收资本 30,000.00 万元

法定代表人 杨树坪

成立日期 1983 年 06 月 15 日

注册地址 广州市寺右新马路 170 号四楼

房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务;自有

房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易

经营范围 （许可审批类商品除外）；煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发（国

家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;企

业管理咨询服务。

第二节 公司设立和历次股本变动情况

一、股份公司设立及发行上市

本公司于 1988 年 9 月经广州市经济体制改革委员会穗改字（1988）3 号文

批准，在广州东华实业公司的基础上改组设立的股份有限公司，并于同年 12 月

经中国人民银行广州分行（1988）穗银金字 285 号文批准向社会公开发行 30 万

股股票（每股面值 100 元）。1993 年 4 月，经广州市经济体制改革委员会穗改

股字[1993]14 号文同意，股票拆细为每股面值 1 元。注册资本原为人民币壹亿元，

股本总额原为 10,000 万股，其中国家股 7,000 万股，占 70％；法人股 236.81 万

股，占 2.37％；社会公众股 2,763.19 万股，占 27.63％。

1-1-1-23

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2001 年 1 月 9 日，经中国证监会以证监发行字[2001]6 号文核准同意，本公

司利用上海证券交易所交易系统上市流通社会公众股票，国家股和法人股暂不流

通。经上证上字[2001]31 号《上市通知书》，股票于 2001 年 3 月 19 日在上海证

券交易所挂牌交易。

2001 年 9 月 28 日，经公司 2001 年第一次临时股东大会决议同意以 2001 年

6 月 30 日总股本 10,000 万股为基数，按每 10 股送红股 10 股，本公司股本变更

为 20,000 万股，其中国家股 14,000 万股，占 70％；法人股 473.62 万股，占 2.37％；

社会公众股 5,526.38 万股，占 27.63％。2002 年 12 月 11 日注册资本变更为人民

币贰亿元。

二、控股股东变更

2003 年 7 月 18 日，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与粤泰集

团签署《股份转让协议》，2003 年 8 月 29 日签订《股份转让补充协议》，广州

东华实业资产经营公司将持有本公司总股本 55%的国有股 11,000 万股转让给广

州粤泰集团有限公司，本次股权转让获得国务院国资委国资产权[2004]163 号文

批准。2003 年 8 月 31 日，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与北京

京城华威投资有限公司签订《股份转让协议》，广州东华实业资产经营公司将持

有本公司总股本 15%的国有股 3,000 万股转让给北京京城华威投资有限公司，本

次股权转让获得国务院国资委国资产权[2004]163 号文批准。

根据 2004 年 9 月 2 日中国证?坏羌墙崴阌邢拊鹑喂?司上海分公司出具的股

权确认书，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司协议将本公司 11,000

万股国有法人股、3000 万股国有法人股分别转让给粤泰集团、北京京城华威投

资有限公司的股权过户手续已办理完毕。由于上述国有股份转让已触发广州粤泰

集团有限公司履行要约收购义务，粤泰集团于 2004 年 7 月 3 日发出要约公告后，

有 3 家法人股股东接受要约，其预售要约股份共计 38.62 万股已全部过户至广州

粤泰集团有限公司。

此次股权转让和要约收购完成后粤泰集团持有本公司 11,038.62 万股，占总

股本的 55.19%，为第一大股东；北京京城华威投资有限公司加上原持有的本公

1-1-1-24

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司 76 万股法人股，共持有本公司 3,076 万股，占总股本的 15.38%，为第二大股

东。广州东华实业资产经营公司不再持有本公司股份。

三、送红股、资本公积转增和股权分置改革

2005 年 4 月 22 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过《2004 年度利润分

配和资本公积金转增股本方案》，决定以 2004 年 12 月 31 日总股本 200,000,000

股为基数，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，增加股本 40,000,000 股；

每 10 股送红股 3 股，增加股本 60,000,000 股。以 2005 年 6 月 15 日为股权登记

日，除权除息日为 2005 年 6 月 16 日。新增股份上市日为 2005 年 6 月 17 日。本

公司股本变更为 300,000,000 股。

2005 年 10 月 28 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：本公司非流

通股股东为使其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东支付的对价为：流通

股股东每持有 10 股将获得 3 股的股份对价。实施上述送股对价后，本公司股份

总数不变，股份结构发生相应变化。

截止到 2014 年 12 月 31 日，股本总数为 300,000,000 股，其中：有限售条件

股份为 10,495,000 股，占股份总数的 3.50%，无限售条件股份为 289,505,000 股，

占股份总数的 96.50%。

第三节 最近三年控股权变动及重大资产重组情况

本公司控股股东为粤泰集团，实际控制人为杨树坪先生，最近三年未发生控

股权变动。本公司最近三年也未实施过重大资产重组。

第四节 主营业务情况及主要财务指标

一、最近三年主营业务发展情况

公司主营业务为房地产开发。自 2010 年以来，公司房地产开发在推进广州、

北京等新项目的同时，继续开拓其他二三线城市的房地产市场，以增强公司的持

1-1-1-25

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

续经营能力，为今后的发展奠定良好的基础。公司 2012 年、2013 年、2014 年的

营业总收入分别为 55,084.81 万元、48,956.38 万元、89,130.41 万元，归属于母公

司所有者的净利润分别为 2,718.42 万元、2,532.01 万元、6,154.39 万元。

二、最近三年主要财务指标

东华实业最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产总计 340,862.48 334,526.44 365,805.83

负债合计 230,930.59 227,359.97 259,460.16

归属于上市公司所有者权益 99,000.01 95,845.62 94,832.48

收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 89,130.41 48,956.38 55,084.81

营业利润 2,003.76 2,865.79 1,150.24

利润总额 6,409.39 2,921.40 1,093.24

归属于上市公司股东的净利润 6,154.39 2,532.01 2,718.42

第五节 公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，粤泰集团持有本公司 48.84%的股权，为公司控股股东；

杨树坪先生持有粤泰集团 86%的股权，为本公司实际控制人。

一、公司控股股东及实际控制人

（一）控股股东情况

截至本重组报告书签署日，粤泰集团持有东华实业 14,652.16 万股股份，占

东华实业总股本的 48.84%，为东华实业的控股股东，其基本情况如下：

公司名称 广州粤泰集团有限公司

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业执照注册号 440101000104191

企业类型 有限责任公司

注册资本 49,334 万元

法定代表人 杨树坪

成立日期 1994 年 8 月 1 日

注册地址 广州市越秀区寺右新马路 111-115 号 15、17、19 室

经营范围 商业服务业

（二）实际控制人情况

东华实业的实际控制人为自然人杨树坪，其持有粤泰集团 86%的股份，杨树

坪基本情况如下：

姓名 杨树坪

国籍 中国（香港）

是否取得其他国家或地区居留权 加拿大

硕士，高级工程师。广州东华实业股份有限公司第四、五、

六届董事会董事长。历任广州粤泰集团有限公司董事局主

席兼总裁。现任广州粤泰控股集团董事长、总裁，广州东

华实业股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州豪城

最近 5 年内的职业及职务

房地产开发有限公司、广州市新华汇昌房地产开发有限公

司、广州市广百新翼房地产开发有限公司、广州天城房产

实业有限公司、广州溢城贸易发展有限公司法人代表、董

事长。

过去 10 年曾控股的境内上市公司

广州东华实业股份有限公司

情况

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

截至本报告签署日，东华实业与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关

系如下：

杨树坪

85.81%

粤泰集团

48.84%

东华实业

第六节 公司前十大股东情况

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

1 粤泰集团 146,521,570 48.84

2 梁秀娟 3,820,000 1.27

四川信托有限公司－宏赢二十号证券投

3 2,799,594 0.93

资集合资金信托计划

四川信托有限公司－宏赢二十四号证券

4 2,092,991 0.7

投资集合资金信托计划

5 郭治平 1,998,000 0.67

6 陈波 1,842,500 0.61

五矿国际信托有限公司－五矿信托－西

7 1,223,200 0.41

南鸿晟证券投资集合资金信托计划

四川信托有限公司－宏赢二十九号证券

8 1,018,500 0.34

投资集合资金信托计划

9 许春辉 978,001 0.33

10 刘锦英 966,800 0.32

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

合计 163,261,156 54.42

第七节 公司的规范运营情况

上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三章 交易对方基本情况

本次重大资产重组中交易对方为粤泰集团、广州新意、广州豪城、城启集团、

广州恒发、广州建豪和淮南中峰共 7 名法人。

截至本报告书签署日，上市公司的股东粤泰集团和交易对方中的广州新意、

广州豪城、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰均为本公司实际控制人杨

树坪先生控制下的公司。

第一节 粤泰集团

一、粤泰集团基本情况

公司名称 广州粤泰集团有限公司

营业执照注册号 440101000104191

税务登记证 粤国税字 440102618616624、粤地税字 440102618616624

组织机构代码证 61861662-4

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 49,334 万元

法定代表人 杨树坪

成立日期 1994 年 8 月 1 日

住所和主要办公地点 广州市越秀区寺右新马路 111-115 号 15、17、19 室

经营范围 商业服务业

二、股东情况及产权控制关系

2014 年 8 月，粤泰集团股东会决议通过股东杨树坪、杨树葵分别将持有的

部分股权按照注册资本 93.24 万元、1571.76 万元转让给杨海帆，目前已经完成

工商变更登记手续。

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本重组报告书签署日，粤泰集团的股东为自然人杨树坪先生、杨树葵先

生、杨海帆先生和杨树源先生，实际控制人为杨树坪先生，粤泰集团目前的注册

资本为 49,334 万元，其股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 杨树坪 42,334.00 85.81

2 杨树葵 5,101.90 10.34

3 杨树源 233.10 0.47

4 杨海帆 1665.00 3.37

合计 49,334 100.00

粤泰集团的控制关系如下图所示：

杨树坪 杨树葵 杨海帆 杨树源

85.81% 10.34% 3.37% 0.47%

粤泰集团

三、最近三年主营业务发展情况

粤泰集团的经营业务主要涵盖投资房地产和矿产资源等行业；拥有上市公

司、矿产资源公司、房地产开发经营、建筑设计、建筑施工、物业管理等控股公

司、参股公司。2012 年、2013 年、2014 年公司的营业收入分别为 249,953.25 万

元、202,604.72 万元、199,201.01 万元，净利润分别为 27,970.35 万元、15,973.64

万元、792.75 万元。

四、粤泰集团业务板块及其控制的核心企业情况

截至本报告签署日，粤泰集团的业务板块及其核心企业情况如下：

序 注册资本 持股比例

公司名称 主营业务/主要产品

号 （万元） （%）

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 注册资本 持股比例

公司名称 主营业务/主要产品

号 （万元） （%）

房地产业务板块

1 东华实业 30,000 48.84 房地产开发、销售

2 淮南置业 20,000 60.00 房地产开发、销售

3 海南置业 10,000 52.00 房地产开发、销售

4 广州建豪 880 100.00 除雅鸣轩项目一期外，无其他开发项目

5 广州恒发 800 100.00 除雅鸣轩项目二期外，无其他开发项目

除广州天鹅湾项目二期外，持有北京东华

基业投资有限公司 100%股权（无经营项

目 ）、 广 州 达 文 房 地 产 开 发 有 限 公 司

86.25%股权（已销售完毕，无开发项目）、

6 城启集团 20,000 96.67

广州市景盛房地产开发有限公司 65%股权

（已销售完毕，无开发项目）、广州市天成

房地产实业有限公司 75%股权（广州十三

行项目仅剩余部分尾盘）

7 淮南中峰 100 100.00 房地产投资管理

房地产投资，持有海南置业 25%股权以及

8 广州新意 800 100.00 北京东华房地产开发有限责任公司 20%股

权

广州市宏天房地产

9 800 90.00 已销售完毕，无开发项目

开发有限公司

广州市粤基房地产

10 500 90.00 少量房产未确权未售，无开发项目

开发有限公司

山西博大天鹅湾房

11 16,500 55.00 无开发项目

地产开发有限公司

广州市广百新翼房

12 2,000 64.00 仅剩余少量车位，无开发项目

地产开发有限公司

房地产投资，持有海南长荣投资有限公司

广州溢城贸易发展

13 1,000 60.00 70%股权，该公司目前从事一级土地开发

有限公司

业务

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 注册资本 持股比例

公司名称 主营业务/主要产品

号 （万元） （%）

北京博成房地产有 房地产投资，北京天鹅湾项目基本开发销

14 10,000 100.00

限公司 售完毕

北京泓鑫博亚房地

15 1,000 49.00 房地产投资，目前无开发项目

产开发有限公司

投资公司，持有海南江宏实业有限公司

55%股权，该公司系控股股东受上市公司

海南粤泰投资有限 委托代为收购的房地产项目公司。该收购

16 1,000 100.00

公司 事项已经上市公司董事会审议通过并公

告，并将在 2015 年 12 月 31 日前以原价过

户至上市公司名下。

矿业及能源开发板块

广州粤城泰矿业投

17 9,500 100.00 矿业投资，目前投资银矿和煤矿

资有限公司

北京京城泰矿业投

18 9,500 99.47 矿业投资，无实质性项目

资有限公司

美元

29 鑫源矿业有限公司 100.00 矿产开发，挖掘，销售（柬埔寨金矿开发）

1,000

郴州市城泰矿业投

20 5,000 60.00 矿产开发，挖掘，销售（尚在探矿阶段）

资有限公司

新疆锦同泰能源化

21 20,000 92.00 能源开发，销售（发电能源）

工有限公司

新疆粤新能源化工

22 20,000 48.00 能源开发，销售（发电能源）

有限公司

新疆粤和泰化工科

23 10,000 90.00 化工产品生产及销售

技有限公司

五、最近三年主要财务指标

根据广州市永正有限责任会计师事务所出具的永正审字[2014]ML001 号、永

正审字[2013]L106 号审计报告，粤泰集团最近三年的主要财务数据（合并报表）

如下：

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产总计 1,085,278.90 1,032,431.45 901,034.98

负债合计 836,478.39 712,302.53 586,426.95

所有者权益 248,800.51 320,128.92 314,608.03

归属于母公司所有者权益 237,868.63 236,686.91 220,331.42

收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 199,201.01 202,604.72 249,953.25

营业利润 141.45 22,862.96 38,402.31

利润总额 3,568.71 21,881.70 37,670.40

净利润 792.75 15,973.64 27,970.35

归属于母公司所有者的净利润 1,181.72 16,355.49 28,610.43

注：2014 年财务数据未经审计

第二节 广州豪城

一、广州豪城基本情况

公司名称 广州豪城房产开发有限公司

营业执照注册号 440101400031147

税务登记证号 穗荔国税税字 440103618416972 号、粤地税字 440103618416972 号

组织机构代码证 61841697-2

企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合作）

注册资本 20,460 万元

法定代表人 杨树坪

成立日期 1993 年 12 月 31 日

住所和主要办公地点 广州市荔湾区南岸路 67 号

1-1-1-34

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在经市规划局（93）城规北片地字第 145 号文同意使用的广州市南岸

经营范围

路 67 号地段销售、出租和管理自建的高级商品楼宇。

二、股东情况及产权控制关系

广州豪城成立于 1993 年 12 月，由广州市白云区城市建设开发公司、广州市

木材工业公司和香港富银共同发起设立，广州市白云区城市建设开发公司提供

65,925 平方米的土地使用权、广州市木材工业公司提供 65,925 平方米的原有厂

房作为合作条件，香港富银以外汇投入全部注册资金并且负责项目建设的全部资

金。

经过企业改制，广州市白云区城市建设开发公司更名为广州市白云城市建设

开发有限公司；广州市木材工业公司改制并更名为广州建材企业集团有限公司木

材分公司，因此，广州豪城的合作方变更为广州市白云城市建设开发有限公司、

广州建材和香港富银。

2007 年，广州市白云城市建设开发有限公司实现相关权益并退出合作公司。

目前，广州豪城的合作方为广州建材和香港富银，其合作方式如下：

杨树坪

84.67%

香港富银 广州建材

全 额 出 资 以原有厂房作

20,460 万元 为合作条件

合作经营

广州豪城

三、最近三年主营业务发展情况

广州豪城最近三年的主营业务为房地产经营。2012、2013、2014 年度，该

公司营业收入分别为 9,422.45 万元、1,907.53 万元、1,643.74 万元，归属于母公

1-1-1-35

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司所有者的净利润分别为 1,661.18 万元、488.52 万元、746.13 万元。

四、最近三年主要财务指标

根据广州金五羊会计师事务所有限公司出具的金五羊审字（2015）2013 号

审计报告、广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第 10423 号、健德审字

[2013]第 10373 号，广州豪城最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产总计 68,563.75 70,048.94 67,056.70

负债合计 45,857.65 47,210.51 50,699.40

所有者权益 22,706.11 22,838.43 16,357.30

归属于母公司所有者权益 22,706.11 22,838.43 16,357.30

收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 1,643.74 1,907.53 9,422.45

营业利润 745.55 979.85 1,667.69

利润总额 746.13 488.52 1,661.18

净利润 746.13 488.52 1,661.18

归属于母公司所有者的净利润 746.13 488.52 1,661.18

第三节 广州新意

一、广州新意基本情况

公司名称 广州新意实业发展有限公司

营业执照注册号 440101000155390

税务登记证号 粤国税字 440102775659599 号、粤地税字 440102775659599 号

组织机构代码证 77565959-9

1-1-1-36

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 800 万元

法定代表人 黄锦平

成立日期 2005 年 6 月 10 日

住所和主要办公地点 广州市越秀区寺右新马路 111-115 号 1112 房之一

企业自有资金投资;房地产开发经营;商品批发贸易（许可审批类商品除

经营范围

外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）

二、股东情况及产权控制关系

截至本报告签署日，广州新意的控股股东为粤泰集团，实际控制人为自然人

杨树坪先生，其股权及控制关系如下图所示：

杨树坪

85.81%

粤泰集团

100.00%

广州新意

三、最近三年主营业务发展情况

广州新意的主营业务为房地产投资。2012、2013、2014 年度，该公司无业

务收入，净利润分别为-13.18 万元、-9.17 万元、-125.61 万元。

四、最近三年主要财务指标

根据广州金五羊会计师事务所有限公司出具的金五羊审字（2015）2007 号

审计报告、广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第 10409 号、健德审字

[2013]第 10365 号审计报告，广州新意最近三年的主要财务数据如下：

1-1-1-37

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产总计 113,273.65 78,469.75 75,661.39

负债合计 112,706.70 77,777.20 74,959.66

所有者权益 566.95 692.55 701.73

归属于母公司的所有者权益 566.95 692.55 701.73

收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 - - -

营业利润 -125.61 -9.17 -13.18

利润总额 -125.61 -9.17 -13.18

净利润 -125.61 -9.17 -13.18

归属于母公司所有者的净利润 -125.61 -9.17 -13.18

第四节 城启集团

一、城启集团基本情况

公司名称 广州城启集团有限公司

营业执照注册号 440101000105696

税务登记证号 粤国税字 44010370839843X 号、粤地税字 44010370839843X 号

组织机构代码证 70839843-X

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 2 亿元

法定代表人 杨树坪

成立日期 1998 年 9 月 3 日

住所和主要办公地点 广州市荔湾区南岸路 63 号 2903 房（仅限办公用途）

经营范围 房地产业

1-1-1-38

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、股东情况及产权控制关系

城启集团原注册资本为 20,000 万元，2013 年 10 月，基于公司经营和管理的

需要，城启集团分立为存续公司城启集团和新设公司广州城启投资控股有限公

司，注册资本分别为 10,000 万元，分立后，粤泰集团、杨树源先生分别持有城

启集团 96.67%、3.33%的股权。

2014 年 12 月，城启集团股东会决议通过吸收合并广州城启投资控股有限公

司议案，吸收合并后注册资本 20,000 万元，被吸并方广州城启投资控股有限公

司注销法人资格。吸收合并完成后，粤泰集团、杨树源先生分别持有城启集团

96.67%、3.33%的股权，股权比例保持不变，目前已经办理完毕工商变更手续。

城启集团的控制关系如下图所示：

杨树坪

85.81%

粤泰集团

96.67%

城启集团

三、最近三年主营业务发展情况

城启集团最近三年的主营业务为房地产开发。2012 年、2013 年、2014 年公

司的营业收入分别为 3,736.81 万元、1,079.20 万元、286.08 万元，净利润分别为

-170.24 万元、-10,501.29 万元、-1,624.86 万元。

四、最近三年主要财务指标

根据广州金五羊会计师事务所有限公司出具的金五羊审字（2015）2012 号

审计报告、广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第 10411 号、健德审字

[2013]第 10370 号审计报告，城启集团最近三年的主要财务数据如下：

1-1-1-39

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产总计 101,130.84 60,235.21 370,627.61

负债合计 105,538.97 62,987.98 352,915.89

所有者权益 -4,408.13 -2,752.77 17,711.73

归属于母公司所有者权益 -4,408.13 -2,752.77 17,711.73

收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 286.08 1,079.20 3,736.81

营业利润 -1,573.45 -9,021.98 -141.00

利润总额 -1,624.86 -10,501.29 -151.07

净利润 -1,624.86 -10,501.29 -170.24

归属于母公司所有者的净利润 -1,624.86 -10,501.29 -170.24

第五节 广州恒发

一、广州恒发基本情况

公司名称 广州恒发房地产开发有限公司

营业执照注册号 440101000042149

税务登记证号 粤国税字 440104712407888 号、粤地税字 440104712407888 号

组织机构代码证 71240788-8

企业类型 有限责任公司

注册资本 800 万元

法定代表人 苑绍奎

成立日期 1998 年 9 月 3 日

住所和主要办公地点 广州市越秀区寺右新马路 111-115 号 1017 房之一

经营范围 房地产业

1-1-1-40

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、股东情况及产权控制关系

杨树坪

85.81%

粤泰集团

100.00%

广州恒发

三、最近三年主营业务发展情况

广州恒发的主营业务为房地产开发，经营穗城规东片地字[1995]第 66 号、

穗国土[1996]建用通字第 200 号批准的中山四路大塘街 107-127 号地段 2,749 平

方米土地开发经营雅鸣轩项目二期，在报告期内，该项目尚未形成营业收入。

四、最近三年主要财务指标

根据广州金五羊会计师事务所有限公司出具的金五羊审字（2015）2005 号

审计报告、广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第 10412 号、健德审字

[2013]第 10326 号审计报告，广州恒发最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产总计 33,126.49 27,949.98 26,797.76

负债合计 33,246.26 27,998.53 26,693.45

所有者权益 -119.77 -48.55 104.31

归属于母公司所有者权益 -119.77 -48.55 104.31

收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 - - -

营业利润 -71.17 -72.84 -76.55

1-1-1-41

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润总额 -71.22 -152.86 -99.93

净利润 -71.22 -152.86 -99.93

归属于母公司所有者的净利润 -71.22 -152.86 -99.93

第六节 广州建豪

一、广州建豪基本情况

公司名称 广州建豪房地产开发有限公司

营业执照注册号 440101000042036

税务登记证号 粤国税字 440104712448663 号、粤地税字 440104712448663 号

组织机构代码证 71244866-3

企业类型 有限责任公司

注册资本 880 万元

法定代表人 苑绍奎

成立日期 1998 年 11 月 13 日

住所和主要办公地点 广州市越秀区寺右新马路 111-115 号 1017 房之二

经营范围 房地产业

二、股东情况及产权控制关系

杨树坪

85.81%

粤泰集团

100.00%

广州建豪

1-1-1-42

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、最近三年主营业务发展情况

广州建豪的主营业务为房地产开发，经营穗城规片地字[1995]第 33 号、穗

国土[1996]建用通字第 284 号批准的东山区中山四路 261-235 号、大塘街 129-143

号地段 3,287 平方米土地开发经营雅鸣轩项目一期，在报告期内该项目尚未形成

收入。

四、最近三年主要财务指标

根据州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第 104 号、健德审字[2013]

第 10327 号审计报告，广州建豪最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产总计 52,663.05 41,957.79 38,149.16

负债合计 52,693.56 44,517.58 37,680.43

所有者权益 -30.51 -2,559.78 468.73

归属于母公司所有者权益 -30.51 -2,559.78 468.73

收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 - - -

营业利润 -264.07 -228.46 -75.17

利润总额 -268.48 -3,028.51 -91.54

净利润 -268.48 -3,028.51 -91.54

归属于母公司所有者的净利润 -268.48 -3,028.51 -91.54

第七节 淮南中峰

一、淮南中峰基本情况

1-1-1-43

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称 淮南市中峰房地产投资管理有限公司

营业执照注册号 340400000099145

税务登记证 皖地淮 340406587209355

组织机构代码证 58720935-5

注册资本 100 万元

企业类型 有限责任公司

法定代表人 郑国贴

成立日期 2011 年 11 月 30 日

安徽省淮南市田家庵区洞山街道洞山新村 12 栋 209 室（5 单元 2 层东

住所和主要办公地点

户）

许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资管理（不含房地产开

经营范围 发经营），物业管理，投资咨询（不含证?弧⑵诨酢⒔鹑凇⑷谧市缘?/p>

保）。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）

二、股东情况及产权控制关系

淮南中峰于 2011 年 11 月成立，吴健永、黄浩贤分别持股 10%、90%。2014

年 6 月，吴健永、黄浩贤分别将其持有淮南中峰 10%、90%的股权转让给粤泰集

团，上述股权转让事项已于 2014 年 6 月 12 日完成工商变更登记。淮南中峰的股

权及控制关系如下：

杨树坪

85.81%

粤泰集团

100.00%

淮南中峰

1-1-1-44

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、最近三年主营业务发展情况

淮南中峰的主营业务为房地产投资管理，目前，淮南中峰除投资淮南置业外，

无其他实际经营，在报告期内尚未形成收入。

四、最近三年主要财务指标

淮南中峰最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产总计 6,000.03 14,523.68 14,567.38

负债合计 6,125.02 14,625.00 14,500.00

所有者权益 -124.98 -101.32 67.38

归属于母公司所有者权益 -124.98 -101.32 67.38

收入利润项目 2014年度 2013年度 2012 年度

营业总收入 - - -

营业利润 -23.66 -168.71 -32.62

利润总额 -23.66 -168.71 -32.62

净利润 -23.66 -168.71 -32.62

归属于母公司所有者的净利润 -23.66 -168.71 -32.62

第八节 交易对方与上市公司之间的关系

本次交易前，粤泰集团持有本公司 48.84%的股权，为本公司的控股股东。

粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰均

为本公司实际控制人杨树坪先生控制下的公司，为本公司的关联人。

本次交易后，粤泰集团将持有本公司发行后总股本的 33.61%（不考虑募集

配套资金），粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪

和淮南中峰合计持有本公司发行后总股本的 85.70%（不考虑募集配套资金），

1-1-1-45

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

第九节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况

东华实业股东大会选举董事会 9 名董事，其中独立董事 3 名；选举监事会监

事非职工监事 2 名。董事会聘任了公司的高级管理人员。

第十节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中

峰已分别出具声明，最近五年内，粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、

广州恒发、广州建豪和淮南中峰及其主要管理人员未有受到行政处罚（与证券市

场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的

情况。

第十一节 交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中

峰已分别出具声明，最近五年内，粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、

广州恒发、广州建豪和淮南中峰及其主要管理人员未有未按期偿还的大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况。

1-1-1-46

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四章 标的资产基本情况

第一节 拟注入资产范围

本次交易标的资产见下表：

交易标的 交易内容 交易对手方

淮南置业 90%股权 粤泰集团所持 60%股权、淮南中峰所持 30%的股权 粤泰集团、淮南中峰

海南置业 77%股权 粤泰集团所持 52%股权、广州新意所持 25%的股权 粤泰集团、广州新意

广州天鹅湾项目二期 广州天鹅湾地产项目二期的全部资产 城启集团

雅鸣轩项目一期 雅鸣轩项目一期的全部资产 广州建豪

雅鸣轩项目二期 雅鸣轩项目二期的全部资产 广州恒发

城启大厦 广州豪城所持有的城启大厦投资性房地产 广州豪城

东华实业与交易对手方关联关系如下图：

杨树坪 杨树葵 杨海帆 杨树源

84.67% 85.81% 10.34% 3.37% 0.47%

广州建材 香港富银 粤泰集团

合作经营 96.67% 100% 100% 100% 100% 48.84%

广州 城启 广州 广州 广州 淮南 东华

豪城 集团 建豪 恒发 新意 中峰 实业

25% 52% 30% 60%

城启 广州 雅鸣轩 雅鸣轩 海南 淮南

大厦 天鹅湾 项目 项目 置业 置业

项目 一期 二期

房地产项目 股权资产

1-1-1-47

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二节 标的资产的基本情况

一、淮南置业

（一）基本情况

公司名称： 淮南仁爱天鹅湾置业有限公司

法定代表人： 杨树坪

注册资本： 20,000万元

住所和主要办公地点： 安徽省淮南市田家庵区洞山中路12号

公司类型： 有限责任公司

营业执照注册号： 340400000077551

税务登记证： 皖地税淮字340403554593135

组织机构代码证： 55459313-5

成立时间： 2010年5月17日

许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、开发及相关工

经营范围：

程建设，物业管理，实业投资，建筑材料的销售。

（二）历史沿革

1、公司成立

淮南置业成立于 2010 年 5 月 17 日，由粤泰集团、北京海昊东方投资有限公

司、天津仁爱及广州慧谷共同出资设立。公司成立时注册资本 20,000 万元，粤

泰集团、北京海昊东方投资有限公司、天津仁爱及广州慧谷分别出资 12,000 万

元、6,000 万元、1,000 万元、1,000 万元。2010 年 5 月 14 日，淮南星华会计师

事务所出具《验资报告》（星华验[2010]116 号）对上述出资予以验证。2010 年 5

月 17 日，淮南置业领取了企业法人营业执照。公司设立后股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

粤泰集团 12,000 60.00

北京海昊东方投资有限公司 6,000 30.00

天津仁爱 1,000 5.00

广州慧谷 1,000 5.00

合计 20,000 100.00

2、2012 年股权转让

2012 年 9 月 19 日，北京海昊东方投资有限公司与淮南中峰签署《股权转让

协议》，约定北京海昊东方投资有限公司将所持淮南置业 30%的股权按 6,000 万

元转让给淮南中峰。同日，淮南置业股东会审议通过上述股权转让事宜，并办理

了工商变更登记手续。本次股权转让后，淮南置业的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

粤泰集团 12,000 60.00

淮南中峰 6,000 30.00

天津仁爱 1,000 5.00

广州慧谷 1,000 5.00

合计 20,000 100.00

3、2014 年股权转让

2014 年 6 月 17 日，广州慧谷、天津仁爱分别与安徽江龙投资有限公司签署

《股权转让协议》，约定广州慧谷、天津仁爱分别将所持淮南置业 5%、5%的股

权分别按 1,000 万元、1,000 万元转让给安徽江龙投资有限公司，同日，淮南置

业股东会审议通过上述股权转让事宜。2014 年 6 月 26 日，淮南置业办理了上述

股权工商变更登记手续。本次股权转让后，淮南置业的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

粤泰集团 12,000 60.00

淮南中峰 6,000 30.00

1-1-1-49

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

安徽江龙投资有限公司 2,000 10.00

合计 20,000 100.00

（三）淮南置业股权控制关系

截至本报告签署日，淮南置业的股权控制关系如下：

（四）最近两年主要财务数据

根据立信事务所出具审计报告，淮南置业母公司最近两年主要财务数据如

下：

单位：万元

项目 2014年12月31日 2013年12月31日

资产总额 158,605.93 164,470.78

负债总额 142,579.03 147,439.91

所有者权益 16,026.90 17,030.87

归属于母公司股东的所有者权益 16,026.90 17,030.87

项目 2014年度 2013年度

营业收入 0.00 0.00

营业利润 -1,223.95 -1,281.93

利润总额 -1,223.95 -1,281.73

净利润 -1,003.97 -1,010.43

归属于母公司股东所有的净利润 -1,003.97 -1,010.43

1-1-1-50

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

扣除非经常性损益后的净利润 -1,003.97 -1,010.58

（五）最近三年的利润分配情况

淮南置业最近三年未发生利润分配的行为。

（六）最近三年主要业务发展情况

淮南置业最近三年主要从事房地产开发业务，拟开发的项目包括淮南天鹅湾

（西）、淮南天鹅湾（中）、淮南天鹅湾（北）三个项目。2010 年 10 月 11 日，

淮南置业与淮南市国土局签订《成交确认书》，确认淮南置业在土地挂牌出让活

动中，竞得原属于安徽理工大学学校的地块，总占地面积约 1006 亩，其中，西

校区面积约 134 亩，中校区面积约 400 亩，北校区面积约 472 亩，以上面积以实

际测量为准。

淮南置业上述三项目分别位于安徽理工大学的西、中、北三校区原址之上，

属于安徽理工大学老校区改造地块，三项目均位于淮南市中心繁华地带，交通便

捷，配套设施齐全，具备极佳的商业价值。

1、淮南天鹅湾（西）项目

A：项目基本情况

淮南天鹅湾（西）项目位于安徽理工大学的西校区，占地 87,131 平方米，

规划建筑面积 474,738 平方米，拟建精致生活小区。淮南天鹅湾（西）项目分为

一期、二期，预计于 2017 年竣工。

1-1-1-51

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

B：项目资格许可

淮南天鹅湾（西）项目已取得的主要资格许可情况如下：

资质证书 证书编号

国有土地使用权证 淮国用（2011）第 030114 号

立项备案 发改审批[2012]13 号

建设用地批准证书 淮南市（2010）淮国土挂 022 号

2、淮南天鹅湾（中）项目

A：项目基本情况

淮南天鹅湾（中）项目占地 265,290 平方米，规划建筑面积 1,271,500 平方

米，拟建集酒店、办公楼、停车、购物、会所、住宅于一体的超百万平米城市综

合体。淮南天鹅湾（中）项目分为一至四期，预计于 2017 年至 2019 年陆续竣工。

B：项目资格许可

淮南天鹅湾（中）项目已取得的主要资格许可情况如下：

资质证书 证书编号

国有土地使用权证 淮国用（2011）第 030115 号

立项备案 发改审批[2012]67 号

1-1-1-52

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资质证书 证书编号

建设用地批准证书 淮南市（2010）淮国土挂 021 号

3、淮南天鹅湾（北）项目

淮南天鹅湾（北）项目占地 314,660 平方米。因淮南天鹅湾（北）项目未能

在评估基准日与当地国土部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，故未能纳

入评估范围。

（七）对外投资

淮南置业除拥有淮南言爱 100%的股权外，不存在其他对外投资。

淮南言爱成立于 2014 年 3 月 31 日，目前注册资本 5,000 万元，住所为淮南

市田家庵区泉山十字路口泉山国际大酒店主楼 15 楼，企业法人营业执照注册号

为 340400000137610，法定代表人为杨树坪。淮南置业持有淮南言爱 100%的股

权。

淮南言爱经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、开发

及相关工程建设，物业管理，实业投资，建筑材料的销售。

根据经立信事务所审计的财务报告，截止 2014 年 12 月 31 日，淮南言爱的

总资产为 5,000.12 万元，净资产为 5,000.12 万元。2014 年度，淮南言爱营业收

入为 0 元，净利润为 0.12 万元。

1-1-1-53

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（八）房地产开发企业资质情况

淮南置业于 2014 年 12 月 29 日取得淮南市城乡建设委员会换发的《中华人

民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（WKD00183），有效期至 2015 年 12 月

28 日。

（九）主要负债情况

根据立信事务所出具的审计报告，截止 2014 年 12 月 31 日，淮南置业主要

负债情况如下：

项目 账面值（万元）

流动负债：

其中：应付账款 11.43

应付职工薪酬 32.44

其他应付款 142,535.16

应付利息 0.00

流动负债合计 142,579.03

非流动负债：

长期借款 0.00

非流动负债合计 0.00

负债总计 142,579.03

（十）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

1、2012 年 9 月 19 日，北京海昊东方投资有限公司与淮南中峰签署《股权

转让协议》，约定北京海昊东方投资有限公司将所持淮南置业 30%的股权按 6,000

万元转让给淮南中峰。同日，淮南置业股东会审议通过上述股权转让事宜，并办

理了工商变更登记手续。本次股权转让后，淮南置业的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

粤泰集团 12,000 60.00

淮南中峰 6,000 30.00

天津仁爱 1,000 5.00

1-1-1-54

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

广州慧谷 1,000 5.00

合计 20,000 100.00

2、2014 年 6 月 17 日，广州慧谷、天津仁爱分别与安徽江龙投资有限公司

签署《股权转让协议》，约定广州慧谷、天津仁爱分别将所持淮南置业 5%、5%

的股权分别按 1,000 万元、1,000 万元转让给安徽江龙投资有限公司，同日，淮

南置业股东会审议通过上述股权转让事宜。2014 年 6 月 26 日，淮南置业办理了

上述股权工商变更登记手续。本次股权转让后，淮南置业的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

粤泰集团 12,000 60.00

淮南中峰 6,000 30.00

安徽江龙投资有限公司 2,000 10.00

合计 20,000 100.00

除上述之外，最近三年未存在其他资产评估、交易、增资、改制的情况。

（十一）重大会计政策与会计估计的差异情况

淮南置业财务报表所选择的重大会计政策与作出的会计估计与上市公司不

存在重大差异。

（十二）其他情况

根据淮南市工商行政管理局出具的证明，自淮南置业公司成立至 2014 年 4

月 3 日期间，不存在违反国家工商管理相关法律法规的行为，不存在被工商行政

管理部门行政处罚的情形。

根据淮南市地方税务局田家庵区分局出具的证明，淮南置业在成立之日至

2014 年 4 月 15 日期间，不存在偷漏税及欠税行为，不存在被税务主管部门行政

处罚的情形。

根据淮南市国土局出具的证明，自淮南置业公司成立至 2014 年 4 月 3 日期

间，不存在违法用地的行为，亦不存在被土地管理部门行政处罚的情形。

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据淮南市城乡规划局出具的证明，自淮南置业公司成立至 2014 年 4 月 3

日期间，未发现淮南置业有违反《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规

的情形和在城乡规划管理方面的违法行为。

根据淮南市房地产管理局出具的证明，淮南置业尚未进入销售阶段，未发

现违法行为。

根据淮南市环境保护局出具的证明，自淮南置业公司成立至 2014 年 4 月 3

日期间，未发生环境污染事故，也没有因环境违法行为而受到行政处罚的记录。

根据淮南置业出具的《说明》，淮南置业自 2014 年 3 月 1 日至 2014 年 12

月 31 日期间，不存在重大违法违规行为。

二、海南置业

（一）基本情况

公司名称： 海南白马天鹅湾置业有限公司

法定代表人： 杨树坪

注册资本： 10,000万元

住所和主要办公地点： 海口市振兴路8号美兰区政务中心办公区311室

公司类型： 有限责任公司

营业执照注册号： 460000000212406

税务登记证号码： 皖地税字淮340403554593135

组织机构代码证： 68729564-1

成立时间： 2009年7月29日

项目投资、企业经营管理、室内装饰及设计，室内水电、空调安

经营范围： 装及维修服务，楼宇清洁服务，批发贸易（国家专营专控商品除

外），房地产开发。

（二）历史沿革

1、公司成立

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

海南置业成立于 2009 年 7 月 29 日，由城启集团、海南凯亚实业有限公司、

海南白马共同出资设立。公司成立时注册资本 10,000 万元，其中城启集团、海

南凯亚实业有限公司、海南白马分别认缴出资 5,200 万元、2,500 万元、2,300 万

元。2009 年 7 月 29 日，海南置业领取了企业法人营业执照。

上述认缴出资额分 3 期出资，海南华宇会计师事务所有限公司分别于 2009

年 8 月 13 日、2009 年 8 月 17 日、2009 年 9 月 3 日出具了华宇验[2009]28 号、

华宇验[2009]30 号）和华宇验[2009]34 号《验资报告》），对各期出资予以验证，

海南置业已办理了实收资本变更的工商登记手续。

公司设立后股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

城启集团 5,200 52.00

海南凯亚实业有限公司 2,500 25.00

海南白马 2,300 23.00

合计 10,000 100.00

2、2009 年第一次股权转让

2009 年 9 月 9 日，城启集团、海南凯亚实业有限公司与海南白马签署《海

南白马天鹅湾置业有限公司股东股份转让合同》，约定城启集团、海南凯亚实业

有限公司分别将所持海南置业 52%、25%的股权转让给海南白马，转让价格分别

为 5,200 万元、2,500 万元。同日，海南置业股东会审议通过上述股权转让事宜。

2009 年 9 月 14 日，海南置业办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

海南白马 10,000 100.00

3、2009 年第二次股权转让

2009 年 9 月 10 日，城启集团、海南凯亚实业有限公司与海南白马签署《海

南白马天鹅湾置业有限公司股东股份转让合同》，约定海南白马将所持海南置业

1-1-1-57

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

52%、25%的股权分别转让给城启集团、海南凯亚实业有限公司，转让价格分别

为 5,200 万元、2,500 万元。同日，海南置业股东会审议通过上述股权转让事宜。

2009 年 10 月 10 日，海南置业办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

城启集团 5,200 52.00

海南凯亚实业有限公司 2,500 25.00

海南白马 2,300 23.00

合计 10,000 100.00

4、2011 年第三次股权转让

2011 年 4 月 20 日，城启集团与粤泰集团签署《海南白马天鹅湾置业有限公

司股权转让协议》，约定城启集团将所持海南置业 52%的股权 5,200 万元转让给

粤泰集团。同日，海南置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。2011 年 5 月

17 日，海南置业办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

粤泰集团 5,200 52.00

海南凯亚实业有限公司 2,500 25.00

海南白马 2,300 23.00

合计 10,000 100.00

5、2013 年股东海南凯亚实业有限公司更名为新天地产集团有限公司

因海南置业股东之一海南凯亚实业有限公司改名为新天地产集团有限公司，

海南置业于 2013 年 3 月 12 日召开股东会，审议通过了股东海南凯亚实业有限公

司变更为新天地产集团有限公司的事项。2013 年 4 月 8 日，海南置业办理了工

商变更登记手续。

本次变更后，海南置业的股权结构如下：

1-1-1-58

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

粤泰集团 5,200 52.00

新天地产集团有限公司 2,500 25.00

海南白马 2,300 23.00

合计 10,000 100.00

6、2013 年 5 月股权转让

2012 年 12 月 20 日，新天地产集团有限公司（原名为海南凯亚实业有限公

司）与广州新意签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定新天

地产集团有限公司将所持海南置业 25%的股权按 8,510.5 万元转让给广州新意。

海南置业已召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。2013 年 5 月 30 日，海南

置业办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

粤泰集团 5,200 52.00

广州新意 2,500 25.00

海南白马 2,300 23.00

合计 10,000 100.00

（三）海南置业股权控制关系

截至本报告签署日，海南置业的股权控制关系如下：

（四）最近两年主要财务数据

1-1-1-59

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据立信事务所出具的审计报告，海南置业母公司最近两年主要财务数据如

下：

单位：万元

项目 2014年12月31日 2013年12月31日

资产总额 63,260.28 96,317.51

负债总额 50,218.22 93,043.41

所有者权益 13,042.06 3,274.09

归属于母公司股东的所有者权益 13,042.06 3,274.09

项目 2014年度 2013年度

营业收入 61,082.94 0.00

营业利润 13,510.12 -3,025.93

利润总额 13,069.22 -3,051.59

净利润 9,767.96 -2,363.21

归属于母公司股东的净利润 9,767.96 -2,363.21

扣除非经常性损益后的净利润 9,434.83 -2,696.34

海南置业 2013 年、2014 年营业收入分别为 0、61,082.94 万元，净利润分别

为-2,363.21 万元、9,767.96 万元，2014 年营业收入和净利润较 2013 年度均大幅

增长，主要是因为海南天鹅湾项目部分在 2014 年月进行了收入确认。

（五）最近三年的利润分配情况

海南置业最近三年未发生利润分配的行为。

（六）最近三年主要业务发展情况

1、项目基本情况

海南置业最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为海南白马天鹅湾

项目，该项目位于海口市美兰区江东组团的南渡江东岸、白驹大道南侧，江东组

团是海口市重点发展的区域，项目与海南省省委、政治文化中心仅一江之隔。项

目占地面积 199,538.86 平方米，规划总建筑面积 317,434.72 平方米。海南白马天

鹅湾项目分北区和南区，北区有 A 到 D 四地块，南区有 E 到 G 三地块，其中 A、

B 和 E 地块已竣工，其他地块处于拟建或待开发阶段，预计于 2015 年至 2017

1-1-1-60

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

年陆续竣工。

2、项目资格许可

上述项目已取得的主要资格许可情况如下：

资质证书 证书编号

海口国用（2011）第 004152 号、海口国用（2011）第 004153 号、

国有土地使用权证

海口国用（2014）第 008110 号、海口国用（2014）第 008111 号

②

立项备案 海美发备[2012]41 号

②

修建性规划批复 市规函[2010]1457 号

环评报告 琼土环资审字（2011）35 号

建 字 第 460100201100114 、 建 字 第 460100201200023 、 建 字 第

建设工程规划许可证

460100201300103 号、460100201500030

460100201109220301、460100201206140201、460100201409250101、

建筑工程施工许可证

460100201506050101

[2011]海房预字（0107）号、[2012]海房预字（0064）号、[2013]

预售证 海房预字（0079）号、[2013]海房预字（0099）号、[2014]海房预

字（0055）号

注：①原国土证海口国用（2011）第 004151 号注销，换领海口国用（2014）第 008110 号、

海口国用（2014）第 008111 号土地证。②根据 2008 年 7 月 11 日海口市规划局颁布的《关

于调整审批事项的通告》，海口市规划局对之后取得国土使用权的建

设项目不再办理《建设用地规划许可证》。市规函《修建性规划批复》（[2010]1457 号）是海

口市规划局对海南天鹅湾项目建设用地规划相关指标的批复证明。

3、项目开发销售情况

1-1-1-61

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至 2014 年 12 月 31 日，在建的海南白马天鹅湾项目北区 A 和 B 的具体开

发销售情况如下：

批准预售面积 已售并确认收入面 已预售未确认收

项目名称 项目性质

（平方米） 积（平方米） 入面积（平方米）

海南白马天鹅

住宅、商业 75,605.25 6,024.92 47,294.70

湾北区 A

海南白马天鹅

住宅、商业 43,330.23 5,888.27 16,399.87

湾北区 B

（七）对外投资

海南置业除拥有海南物业 100%的股权外，不存在其他对外投资。

海南物业成立于 2011 年 8 月 1 日，目前注册资本 200 万元，住所为海南省

海口市美兰区琼山大道 201 号天鹅湾小区会所一楼，企业法人营业执照注册号为

460100000324499，法定代表人为赵利科。海南置业持有海南物业 100%的股权。

海南物业经营范围为物业服务，房屋维修，养护，家政服务，自有房屋租赁，

旅游信息咨询，清洁卫生服务，庭院绿化及辖区内车辆停放服务（以上项目凡涉

及许可经营的凭许可证经营）。自海南物业成立以来，其主要从事物业管理服务

业务。海南物业已取得海口市住房和城乡建设局房颁发的《物业服务企业资质证

书》（三级）。

根据经立信事务所审计的财务报告，截至 2014 年 12 月 31 日，海南物业的

总资产为 370.89 万元，净资产为-231.63 万元。2014 年海南物业营业收入为 201.43

万元，净利润为-135.62 万元。

（八）房地产开发企业资质情况

海南置业已取得海南省住房和城乡建设厅换发的《中华人民共和国房地产开

发企业资质证书》（[2014]琼建房开证字第 73161 号），资质等级为叁级，有效期

至 2017 年 6 月 8 日。

（九）主要负债情况

1-1-1-62

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据立信事务所出具的审计报告，截止 2014 年 12 月 31 日，海南置业主要

负债情况如下：

项目 账面值（万元）

流动负债：

其中：应付账款 1,323.05

预收账款 3,217.28

应交税费 4,637.43

其他应付款 15,498.11

流动负债合计 24,718.22

非流动负债：

长期借款 25,500.00

非流动负债合计 25,500.00

负债总计 50,218.22

（十）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2012 年 12 月 20 日，新天地产集团有限公司（原名为海南凯亚实业有限公

司）与广州新意签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定新天

地产集团有限公司将所持海南置业 25%的股权按 8,510.5 万元转让给广州新意。

海南置业已召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。2013 年 5 月 30 日，海南

置业办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

粤泰集团 5,200 52.00

广州新意 2,500 25.00

海南白马 2,300 23.00

合计 10,000 100.00

除上述之外，最近三年未存在其他资产评估、交易、增资、改制的情况。

（十一）重大会计政策与会计估计的差异情况

1-1-1-63

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

海南置业财务报表所选择的重大会计政策与作出的会计估计与上市公司不

存在重大差异。

（十二）其他情况

2012 年 11 月，因海南白马天鹅湾项目售楼部未取得建设工程规划许可证的

情况下，增建地下一层建筑 1,331.16 平方米，海南置业收到海口市城市管理行政

执法局出具的行政处罚决定书，并处罚款 18.74 万元。截至目前，海南置业已缴

纳了上述罚款，并已补充办理了建设工程规划许可手续，取得海口市城乡规划局

颁发的《建设工程规划许可证》，项目违法情形已整改完毕。

根据海南省工商行政管理局出具的证明，2010 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月

31 日期间，海南置业没有违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为的记

录。

根据海口市美兰区国家税务局出具的证明，2010 年 1 月 1 日至 2014 年 2

月 28 日期间，海南置业无违法违章记录。

根据海口市美兰区地方税务局出具的证明，2010 年 1 月 1 日至 2014 年 3

月 31 日期间，未发现海南置业偷漏税及欠税行为，无被税务主管部门行政处罚

的情形。

根据海口市国土资源局出具的证明，海南置业天鹅湾项目用地已按有关法

律、法规、规章及与该局签订的相关协议之规定或约定的时间动工开发，不属于

闲置土地。

根据海口市住房和城乡建设局出具的证明，海南白马天鹅湾项目在销售期

间，不存在擅自售房、捂盘惜售、哄抬房价等情况，也没有发现因违反法律规章

行为而受到行政处罚的情况。

根据海口市环境保护局出具的证明，2010 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 16 日

期间，未发现海南置业有违反环境法律法规的行为和收到环保部门行政处罚的情

况。

根据海南置业出具的《说明》，海南置业自 2014 年 3 月 1 日至 2014 年 12

1-1-1-64

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

月 31 日期间，不存在重大违法违规行为。

三、广州天鹅湾项目二期

广州天鹅湾项目二期是城启集团核心地产项目，广州天鹅湾项目占地 53,334

平方米，净用地面积 31,111.00 平方米（一、二期总占地面积），项目位于广州市海

珠区革新路，与珠江白鹅潭仅有沿江规划路一路之隔，项目处于新滨江板块，与沙

面、白鹅潭、白天鹅宾馆、太古仓等为邻，三江汇聚，视野开阔，是广州江景社区。

近年来政府将太古仓打造为广州码头文化博物馆，该区域拥有丰富的文脉资源。目

前，广州天鹅湾项目一期已基本销售完毕，本次重组置入的广州天鹅湾项目二期规

划总建筑面积为 6.36 万平方米，预计于 2016 年竣工。

广州天鹅湾项目二期已取得的主要资格许可情况如下：

资质证书 证书编号

国有土地使用权证 穗府国用（2009）第 01100110 号①

立项备案 穗建计批 2003128 号、穗发改城备[2014]105 号

建设用地规划许可证 穗规地证[2003]100 号

建筑工程规划许可证 穗规建证[2014]969 号

环评报告 穗（海）环管影（2013）99 号

关于送审建筑设计方案的复函 穗规函[2013]814 号

注：①广州天鹅湾项目一期和二期共用国有土地使用权证，目前正在办理用地分割手续。

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广州天鹅湾项目二期最近两年一期的账面价值如下：

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

广州天鹅湾项目二期 31,870.39 27,794.34

2013 年 4 月 26 日，为确定土地使用权抵押贷款额度提供价值参考依据，广

东正诚资产评估房地产土地估价有限公司，以 2013 年 2 月 28 日为基准日，对广

州天鹅湾项目所属地块穗府国用（2009）第 0100110 号土地使用权（证载面积为

31111 平方米，评估土地面积为 18335 平方米）的抵押价值进行评估并出具《房

地产抵押估价报告》（粤正诚报告第 201300116704041 号），评估的抵押价值总值

为 90,051 万元。

四、雅鸣轩项目（一期、二期）

雅鸣轩项目一期和二期为一整体地块，由广州建豪和广州恒发联合开发，

其中，雅鸣轩项目一期为规划建设商业面积 10,520 平方米的商业楼宇项目，由

广州建豪负责开发建设；雅鸣轩项目二期为规划建设商业面积 9,142 平方米、住

宅面积 7,504 平方米的商住楼项目，由广州恒发负责开发建设。项目地处广州的

传统经济中心，周边为市内商业中心地带，临近广州最著名的北京路步行街，具

备极佳的商业价值，雅鸣轩项目一期预计于 2015 年竣工，雅鸣轩项目二期预计

于 2016 年竣工。

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雅鸣轩项目除 17,200.33 平方米的商业面积外，其余部分的商业和住宅均为

回迁面积，本次评估已剔除了回迁面积，《发行股份购买资产协议》同时约定：

雅鸣轩项目除本次评估作价的 17,200.33 平方米商业面积外的其他商住面积由东

华实业、广州建豪和广州恒发共同办理项目竣工后的回迁安置相关事宜，除本次

评估报告已涵盖的开发成本外，未来因回迁可能产生的其他一切费用由广州建豪

和广州恒发承担。

雅鸣轩项目已取得的主要资格许可情况如下：

资质证书 证书编号

穗府国用（2006）第 1100138 号

国有土地使用权证

穗府国用（2003）第 111 号

穗国土建用字[2003]第 476 号

建设用地批准书

穗国土建用字[2002]第 585 号

穗城规东片地字[1995]第 33 号、穗规地复字[2001]第 307 号

建设用地规划许可证 穗城规东片地字[1995]第 66 号、穗规地复字[1998]第 811 号、穗规

地复字[1999]第 488 号

环评报告 穗环管影[2003]122 号

穗发改建备 2006099 号

立项备案

穗发改建备 2007053

穗 规 建 证 [2004]1476 号 、 穗 规 建 证 [2006]7516 号 、 穗 规 建 证

建设工程规划许可证

[2007]4872 号

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资质证书 证书编号

建筑工程施工许可证 440101200806260301、440101200702070201

雅鸣轩项目最近两年的账面价值如下：

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

雅鸣轩项目一期 18,796.69 18,479.91

雅鸣轩项目二期 20,964.17 20,414.38

合计 39,760.86 38,894.29

2013 年 11 月 13 日，为确定土地使用权抵押贷款额度提供价值参考依据，

深圳市国咨土地房地产评估有限公司广州分公司，以 2013 年 6 月 21 日为基准日，

对雅鸣轩项目所属地块穗府国用（2003）第 111 号、穗府国用（2006）第 01100138

号土地使用权的市场价值进行评估，评估总值为 55,534 万元。

五、城启大厦

城启大厦位于广州市南岸路63号荔港南湾商圈。荔港南湾是广州、佛山两城

经济核心地段，汇集广佛高速、北环高速、东风路、环市路、中山路、广佛地铁

等交通干线，是物流中转枢纽之地。城启大厦所属地块宗地编号为D2115图9幅

128地号，宗地面积为1,930.39平方米。

城启大厦是广州豪城的投资性房地产，自建成以来，除部分单元已出售外，

其余单元一直用于出租。本次拟注入上市公司的为城启大厦24,007.05平方米的写

字楼和40个车位。

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城启大厦负1-2层为车库，首层和二层为银行、中西餐厅，三层为主题风味

街，四层是商场及专业展示层，五层以上为写字楼。所有房产均已办理房产证（详

见附件）。

城启大厦是广州西冀地标商厦，项目以甲级写字楼标准建造，硬件与配套设

施较为先进，配备通讯自动化系统（CAS）、楼宇自动化系统（BAS）、办公自

动化系统（OAS）、安保自动化系统（SAS）和消防自动化系统（FAS）等智能

化系统。

（二）财务数据

城启大厦最近两年的账面价值如下：

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

城启大厦 9,720.62 10,049.11

除部分单元出售外，城启大厦目前主要用于出租，故广州豪城将其作为投资

性房地产核算。最近两年的财务收入情况如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,065.99 1,192.47

营业利润 299.06 228.43

利润总额 299.06 228.43

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项目 2014 年度 2013 年度

净利润 224.29 171.32

第三节 拟注入资产抵押和质押情况

截至本重组报告书出具日，标的资产的抵押和质押情况具体如下：

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担保金额/

被担 担保余额 担保的主债权 所借款项用 债务人履行

担保方 主债权数额 担保说明 担保解除情况 担保形成原因 担保方式

保方 （万元） 种类 途 债务期限

（万元）

淮南置业以其拥有的淮国用 借助控股股东

本金、利息、

淮南置 （2011）030115 号土地使用权作抵 土地使用权抵押暂不解 粤泰集团融资 土地使用 用于标的资

粤泰 违约金、损害 2013.11.19-

业、粤泰 110,000.00 110,000.00 押，粤泰集团以其持有的淮南置业 除；淮南置业 60%股权的 平台，为粤泰集 权抵押、股 产淮南置业

集团 赔偿金、实现 2017.2.18

集团 60%股权作质押，为粤泰集团向中 质押已完成解押手续 团该笔款项提 权质押 开发建设

债权费用等

铁信托借款提供担保 供担保

借助控股股东

淮南置业以其拥有的淮国用 本金、利息、

粤泰集团融资 用于标的资

粤泰 （2011）030114 号土地使用权作抵 违约金、损害 土地使用 2013.11.19-

淮南置业 20,000.00 20,000.00 暂不解除 平台，为粤泰集 产淮南置业

集团 押，为粤泰集团向中铁信托借款提 赔偿金、实现 权抵押 2016.5.18

团该笔款项提 开发建设

供担保 债权费用等

供担保

广州建豪以其拥有的穗府国用

（2006）第 1100138 号土地使用权、

广州恒发以其拥有的穗府国用

（2003）第 111 号土地使用权作抵

借助控股股东

广州建 押，城启集团以其拥有的穗府国用 本金、利息、

解除方案已确定 3 ，预计 粤泰集团融资 用于标的资

豪、广州 粤泰 （2009）第 01100110 号土地使用 违约金、损害 土地使用 2014.11.24-

40,000.00 40,000.00 将于重组实施前完成解 平台，为粤泰集 产海南置业

恒发、 集团 权中的 18335 ?土地使用权中价值 赔偿金、实现 权抵押 2017.11.23

押 团该笔款项提 开发建设

城启集团 12,535.5 万元的部分作抵押为粤 债权费用等

供担保

泰集团向中国华融资产管理股份

有限公司广东分公司借款提供担

保，最高债权限额为 6.5 亿元，实

际借款 4 亿元

3

由粤泰集团提供不少于借款本金 20%的（0.8 亿元以上）保证金、评估值不低于 3.2 亿元位于北京的房产二押给华融资产（少于 3.2 亿元部分用现金补齐），保证金额合计不低于

4 亿元，同时将广州建豪、广州恒发的股权质押给华融资产，华融资产已经完成该二押的房产的评估审核工作，并于 2015 年 6 月 8 日出具了初步解押同意函，将于重组实施前完

成解押手续。

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

担保金额/

被担 担保余额 担保的主债权 所借款项用 债务人履行

担保方 主债权数额 担保说明 担保解除情况 担保形成原因 担保方式

保方 （万元） 种类 途 债务期限

（万元）

债权人享有的

城启集团以其拥有的穗府国用

全部债权（本 归还粤泰集

（2009）第 01100110 号土地使用 借助控股股东

金、利息、损 团原有 4.5 亿

权中的 18,335 平方米土地作抵押， 担保解除方案已确定 4 ， 粤泰集团融资

粤泰 害赔偿金、实 土地使用 元贷款以及 2014.5.5

城启集团 70,000.00 70,000.00 为粤泰集团向中国华融资产管理 预计将于重组实施前完 平台，为粤泰集

集团 现债权费用 权抵押 解决标的资 2017.5.4

股份有限公司广东分公司借款提 成解押 团该笔款项提

等），最高担保 产海南置业

供担保，最高债权限额为 12.4 亿 供担保

债权限额 12.4 的资金需求

元，实际借款 7 亿元

亿元

4

由粤泰集团提供不低于借款本金 20%（1.4 亿元以上）的保证金、评估值不低于 5.6 亿元位于北京的房产二押给华融资产（少于 5.6 亿元部分用现金补齐），同时将城启集团的股

权质押给华融资产，华融资产已经完成该二押的房产的评估审核工作，并于 2015 年 6 月 8 日出具了初步解押同意函，预计 2015 年 6 月 19 日华融出具正式的解押方案批复，将于

重组实施前完成解押手续。

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次重组已经取得了标的资产抵押权人和质押权人的意向性同意函。

上述标的资产的抵押和质押分为三种情形：第一、关联方为标的资产项目公

司的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第二、以标的资产为

关联方的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第三、以标的资

产为关联方的其他借款提供担保。

针对标的资产为关联方其他借款提供的担保，粤泰集团、城启集团、广州豪

城已在重组预案公告时出具承诺：将在东华实业本次重大资产重组申请材料获得

中国证券监督管理委员会受理之日起三个月内、最迟不超过方案实施前解除上述

担保。根据企业的实际经营情况和房地产重组项目的审核节奏，为了保证标的资

产在过渡期间内的正常建设及运营和降低重组成本，粤泰集团、城启集团、广州

建豪、广州恒发对前述承诺进行调整，并与其他交易对手一并承诺如下：将在东

华实业本次重大资产重组方案实施前解除标的资产的全部担保，确保标的资产过

户不存在障碍。

提请投资者注意相关风险。

第四节 其他情况说明

一、拟注入资产为股权的情况

本次交易的拟注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交

易完成后本公司拥有淮南置业 90%股权和海南置业 77%股权，对拟注入资产具

有控股权。

本次交易已取得标的公司全体股东同意，不注入部分股权的少数股东已出具

放弃优先受让权的书面声明，符合各标的公司章程规定的转让前置条件。

二、关联方资金资金占用情况

根据立信事务所所出具的关联方资金占用和为关联方提供担保期后解除情

况的专项核查报告，截止报告出具日，粤泰集团及其关联方对拟注入资产不存在

资金占用情况。

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三、本次交易不涉及债务处理

由于在本次交易中标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之

后不发生变更，标的资产也无附带的债权、债务，因此本次交易不涉及债权、债

务的转移。

四、本次交易不涉及员工安置

本次发行股份购买资产不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生

变更，不涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳

动合同关系，不会因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。

五、本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排

截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响

的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安

排。

六、拟购买资产是否存在土地闲置等违法违规行为，是否存在被

行政处罚或正在被（立案）调查的情况的核查

根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（以下简称

“国办发[2010]4 号文”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》

（以下简称“国发[2010]10 号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场

调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号文”）和中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地

产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日发布，以下简称“《监管政策》”）等相关房

地产调控政策规定，以及中国证监会关于落实该等政策规定、规范房地产企业再

融资及重大资产重组行为的要求，报告期内标的资产执行相关国务院房地产调控

政策规定的情况如下：

（一）核查的项目范围

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核查期间内，本次交易标的资产涉及的有关住宅房地产开发项目如下：

序 项目

开发主体 项目名称 土地用途

号 位置

淮南天鹅湾（西）、

1 淮南仁爱天鹅湾置业有限公司 淮南 商服、住宅、公共绿地

淮南天鹅湾（中）

2 海南白马天鹅湾置业有限公司 海口 海南白马天鹅湾 城镇住宅、住宿餐饮

广州天鹅湾项目二

3 广州城启集团有限公司 广州 住宅

期

广州恒发房地产开发有限公司、

4 广州 雅鸣轩 商服、住宅

广州建豪房地产开发有限公司

（二）核查适用的相关规定

根据《土地管理法》第三十七条、《城市房地产管理法》第二十六条及《闲

置土地处置办法》第二条等相关规定，下列情形构成闲置土地：（1）国有建设用

地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的

动工开发日期满一年未动工开发的；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动

工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十

五，中止开发建设满一年的。

根据《城市房地产管理法》第二十六条，超过出让合同约定的动工开发日期

满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地

闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或

者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的

除外。

《闲置土地处置办法》第八条列举了属于政府、政府有关部门的行为造成动

工开发延迟的六种特殊情形，包括：（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用

合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权

人，致使项目不具备动工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法

修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或

者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家出台相关

政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处置土地上相关

群众信访事项等无法动工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；

2-1-75

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（6）政府、政府有关部门的其他行为。

除不可抗力及上述属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的六种

特殊情形外，《闲置土地处置办法》第十四条规定，闲置土地按照下列方式处理：

未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向

国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨

价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发

满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第三十七条和《城市

房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建

设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用

地使用权。

（三）核查程序

根据上述法规，公司、独立财务顾问及律师对标的资产用地合法性进行了专

项核查，具体核查方式包括：核查项目用地开发的相关文件，包括出让合同、出

让合同补充合同及其他相关合同；项目用地所涉土地使用权证、建设用地规划许

可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等；查询国

土主管部门网站公告的行政处罚信息，包括国土资源部网站（网址：

）、广州市国土资源和房屋管理局（以下简称“广州市国土

局”）网站（网址：）、淮南市国土资源局（以下简称“淮

南市国土局”）网站（网址：）、海口市国土资源局（以

下简称“海口市国土局”）网站（网址：）等。

（四）核查结果

报告期内，本次交易标的资产涉及的 4 个房地产开发项目用地不存在违反

《土地管理法》、《城市房地产管理法》和《闲置土地处置办法》的相关规定而被

国土资源主管部门纳入闲置土地记录的情形；不存在因土地闲置的违法违规行为

受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情形。

具体情况如下：

1、淮南天鹅湾（西）、淮南天鹅湾（中）

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2011 年 12 月 13 日，淮南市国土局与淮南置业签订 340403 出让[2010]115

号、340403 出让[2010]116 号《国有建设用地使用权出让合同》，约定淮南置业

应在 2013 年 6 月 30 日前开工。2011 年 12 月 20 日，淮南置业就上述土地取得

淮国用（2011）第 030115 号、淮国用（2011）第 030114 号《国有土地使用证》。

经自查，截至本报告出具日，淮南置业尚未取得建筑工程施工许可证，也未

实际开工。

根据淮南置业向淮南市国土局呈报的《淮南仁爱天鹅湾置业有限公司关于安

徽理工大学西校区、中校区土地开发建设的情况说明》，该宗土地原属于安徽理

工大学，安徽理工大学南新校区项目建设分期搬迁，分期交付土地，现西校区、

中校区土地仍由安徽理工大学实际占有、使用，该等地块尚无法满足交地的条件，

导致淮南置业无法按期动工开发。

根据淮南市国土局 2014 年 4 月 3 日出具的书面证明，淮南置业“提交的《淮

南仁爱天鹅湾置业有限公司关于安徽理工大学西校区、中校区土地开发建设的情

况说明》已收悉，经核查，情况属实，特确认如下：安徽理工大学中校区、西校

区土地不存在土地闲置或炒地情况，也不存在其他违反国家和地方土地管理法

律、法规或其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述相关规定而受到行政处

罚的情况”。

根据淮南市土地储备开发中心 2014 年 7 月 9 日向淮南市国土局出具的《关

于安徽理工大学中西校区土地交付情况说明》，因安徽理工大学新区至今尚未建

成，故中、西老校区一直未能搬迁，仍在用于正常教学，两宗地并未交给淮南置

业开发建设。

淮南市国土局 2015 年 1 月 20 日出具的《关于安徽理工大学中、西校区土地

开发情况的批复》列明：“安徽理工大学中、西校区土地使用权出让取得方式合

法，不存在土地闲置或炒地情况，也不存在其他违反国家土地管理法律、法规及

其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述相关规定而受到行政处罚的情况”。

经查询国土资源部及淮南市国土局网站，未查询到核查期内淮南置业因存在

土地闲置的违法违规行为而受到行政处罚或被（立案）调查的情况。

2-1-77

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

基于上述，经自查，该项目土地存在超过约定日期一年以上未动工开发的情

形，但该等延期动工系由于该项目土地不具备交地条件所致，属于《闲置土地处

置办法》第八条规定的“属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟”情

形之（一）：“因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、

规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开

发条件”。据此，公司认为该项目用地不存在违反《土地管理法》、《城市房地产

管理法》和《闲置土地处置办法》的相关规定而被淮南市国土局纳入闲置土地记

录的情形，淮南置业不存在因土地闲置的违法违规行为受到行政处罚或被（立案）

调查的情形。

2、海南白马天鹅湾

2008 年 12 月 18 日，海口市国土环境资源局与海南白马控股有限公司、白

马集团有限公司签订海口市国让（合）字（2008）119 号《国有建设用地使用权

出让合同》，约定海口市国土局在 2009 年 3 月 18 日前交地，海南白马控股有限

公司、白马集团有限公司在 2009 年 12 月 18 日前开工。根据海口市国土局与海

南白马控股有限公司、白马集团有限公司签订的《司马坡项目用地使用权出让合

同补充协议》，海南白马控股有限公司、白马集团有限公司依据规划要求和地块

功能不同分为数个地块，确定设立全资项目子公司海南白马建设开发有限公司开

发司马坡岛文体用地，海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南置业”）

开发南渡江东岸配套用地；该补充协议同时约定，出让合同约定的南渡江东岸部

分配套用地，依照新的城市规划调整内容，落在规划道路范围之内，需要对该部

分地块进行调整。2009 年 9 月 28 日，海口市国土局出具《关于海南白马控股有

限公司和白马集团有限公司用地问题的复函》（市土环资用字[2009]1161 号），确

认用地问题按上述《国有建设用地使用权出让合同》和《司马坡项目用地使用权

出让合同补充协议》有关内容执行。

2009 年 7 月 24 日，海口市规划局作出《关于司马坡岛项目-南渡江东岸配套

项目用地选址界线调整问题的函》（市规函[2009]1100 号），鉴于司马坡岛项目-

南渡江东岸配套项目用地原选址与现江东组团片区控制性详细规划路网存在矛

盾且该用地已办理土地出让，为避免造成政府赔偿，原则同意海口市国土局提出

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的用地面积不变、用地位置向西南调整的方案。根据海口市国土局《海口市国土

资 源 局关于完善土地征收及用地手续问题的函》（以下简称“海土资征 字

[2014]797 号函”），海南置业已于 2009 年 12 月 18 日申报了项目报建。

2010 年 8 月 16 日，海口市国土局作出《关于司马坡岛项目-南渡江东岸配套

项目用地调整情况的复函》（市土资储字[2010]362 号），确认司马坡岛南渡江东

岸配套设施项目用地选址界线正在进行调整，原项目用地暂无法使用，调整中新

增用地已经海口市人民政府批准并发布了征收公告，待征收完毕，将依法调整出

让范围。

2010 年 12 月 8 日，海口市规划局作出《关于海南白马天鹅湾修建性详细规

划的批复》（市规函（2010）1457 号），明确该项目因规划道路调整分为两个地

块，须按规定在领取《建设工程规划许可证》前完成国有土地调整变更手续。

2011 年 02 月 23 日与 03 月 24 日，海口市国土局向海口市人民政府分别上

报《关于调整司马坡岛项目-南渡江东岸配套用地界线的请示》（市土资储字

[2011]27 号）以及《关于司马坡岛项目-南渡江东岸配套用地调整情况说明的报

告》（市土资储字[2011]60 号），说明由于该项目的规划与现江东组团片区控制性

规划路网存在矛盾，其用地规划道路占用 35,462.14 平方米，另被规划道路东侧

两宗零星地块面积为 7,446.9 平方米，为合理利用土地，建议将该用地向西南方

向调整界线，先行注销该项目已有的土地使用证，扣除让出的 44,412.7 平方米土

地面积后核发新的土地证；调整后西侧新增的 44,412.7 平方米土地待完成征收手

续后，再颁发土地证，提请海口市人民政府批准。

2011 年 5 月 10 日，海口市国土局作出《关于海南白马天鹅湾置业有限公司

用地调整问题的复函》（市土资储字[2011]103 号），将海南置业位于海口市南渡

江东岸、白驹大道南侧的 199,538.86 平方米用地，按城市规划要求调整用地界线

重新颁发土地证，注销原土地证，在核发新的土地证中，能够继续开发使用的土

地面积分别为 79,754.5 平方米和 75,371.65 平方米，因规划道路调整占用的部分

保留土地使用权，其面积为 44,412.71 平方米，待完善农转用及土地征收业务后

再办理用地调整手续。2011 年 5 月 11 日，海南置业就上述《国有建设用地使用

权出让合同》取得海口市国用（2011）第 004151 号、海口市国用（2011）第 004152

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号、海口市国用（2011）第 004153 号《国有土地使用证》。

2011 年 1 月 13 日、2011 年 6 月 1 日、2012 年 3 月 1 日、2013 年 7 月 15 日，

海南置业就上述《国有建设用地使用权出让合同》的土地分别取得了 201100003

号《临时建设工程规划许可证》及建字第 460100201100114 号（建筑类）、建字

第 460100201200023 号（建筑类）、建字第 460100201300103 号（建筑类）《建设

工程规划许可证》。

2011 年 9 月 22 日、2012 年 6 月 14 日，海南置业就上述《国有建设用地使

用权出让合同》的土地分别取得了 460100201109220301、460100201206140201

《建筑工程施工许可证》。2013 年 07 月 10 日，海南置业已就上述《国有建设用

地使用权出让合同》中的 A 地块取得《建设工程规划核实意见书》（市规核字

[2013]0068 号），核实建设工程符合规划审批要求，并于同年取得《竣工验收备

案表》。

根据海口市国土局于 2013 年 12 月 5 日出具的《海口市国土资源局关于海南

白马天鹅湾置业有限公司用地情况证明的函》（海土资法字[2013]202 号），经查

土地登记发证档案资料，海南置业名下 3 块土地，土地证号分别为海口市国用

（2011）第 004151 号、海口市国用（2011）第 004152 号、海口市国用（2011）

第 004153 号，总面积为 199,538.86 平方米。公司自 2009 年 9 月 29 日至该函出

具之日，不存在因使用土地，被土地执法部门进行行政处罚的情形，无查封记录、

有抵押记录，不在闲置土地清查处置名单内，用地符合《土地管理法》等国家及

土地有关土地管理方面的法律、法规、规章的规定。

另据海口市国土局于 2014 年 3 月 21 日出具的《关于海南白马天鹅湾置业公

司用地问题的函》（海土资法字[2014]35 号），海南置业“不在闲置土地清查处置

清单内，即根据《闲置土地处置办法》、《海口市处置闲置土地若干规定》，你公

司在我市天鹅湾项目用地已按有关法律、法规、规章及与我局签订的相关协议之

规定或约定的时间动工开发，不属于闲置土地”。

又据海口市国土局于 2014 年 7 月 18 日出具的前述海土资征字[2014]797 号

函，确认由于海口市规划局对该片区的规划调整，从海南置业宗地中划出部分土

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地作为市政道路用地，并选址同等面积给予补偿，“但因上述规划调整及供地条

件问题，我局无法及时给你司颁发土地使用证，同时你司无法及时将国让（合）

字（2008）119 号《国有建设用地使用权出让合同》项下用地和补偿地块按原土

地出让合同约定的时间进行开发。你司国让（合）字（2008）119 号《国有建设

用地使用权出让合同》项下用地和补偿地块土地开发延误的原因属政府原因造

成”。

根据海口市国土局于 2015 年 2 月 2 日出具的《海口市国土资源局关于海南

白马天鹅湾置业有限公司用地情况证明的函》（海土资法字[2015]24 号），经查土

地登记档案，海南置业名下有 4 宗土地，土地使用权证号分别为海口市国用

（2014）第 008110 号、海口市国用（2014）第 008111 号、海口市国用（2011）

第 004152 号、海口市国用（2011）第 004153 号。海南置业自 2009 年 9 月 29 日

至 2015 年 1 月 31 日止，不存在因使用土地、被土地执法部门进行行政处罚的情

形，无查封记录、有抵押记录，不在闲置土地清查处置名单内，用地符合《土地

管理法》等国家及土地管理部门有关土地管理方面的法律、法规、规章的规定。

经查询国土资源部及海口市国土局网站，未查询到核查期海南置业因存在土

地闲置而受到行政处罚或被（立案）调查的情况。

基于上述，该项目用地存在超过出让合同约定日期一年以上未动工开发的情

形，但根据相关国土规划批复文件、海南置业的说明及海口市国土局的复函，该

项目历史上存在规划调整，并涉及征地手续、土地界线调整等，开发延误属政府

原因造成，且海口市国土局已确认该项目用地不属于闲置土地，据此，公司认为

该项目用地不存在违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》和《闲置土地处置

办法》的相关规定而被海口市国土局纳入闲置土地记录的情形，海南置业不存在

因土地闲置的违法违规行为受到行政处罚或被（立案）调查的情形。

3、广州天鹅湾项目二期

2002 年 12 月 11 日，广州市国土局与城启集团签订穗国地出合[2002]328 号

《广州市国有土地使用权出让合同》，约定城启集团应当在广州市国土局核发《建

设用地批准书》之日起 6 个月内对被出让土地进行动工开发。城启集团目前就上

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述土地持有穗府国用（2009）第 100110 号《国有土地使用证》。2011 年 1 月 25

日，广州市国土局与城启集团签订穗国土出合[2002]328 号《广州市国有土地使

用权出让合同》的变更协议之 1 号《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，

约定广州天鹅湾项目第 1 期实测计收地价建筑总面积未超出原合同约定计收地

价总建筑面积，地价款暂不调整，待第二期规划报建或整个项目实测后再进行国

有土地使用权地价总额的调整。2014 年 3 月 27 日，广州市国土局与城启集团签

订穗国土出合[2002]328 号《广州市国有土地使用权出让合同》的变更协议之 2

号《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，约定因宗地建设项目建设面积发

生调整，城启集团需补交土地出让金人民币 39,108,365 元。

2003 年 5 月 22 日，广州市国土局向城启集团颁发穗国土建用字[2003]第 229

号《建设用地批准书》，按照上述国地出合[2002]328 号《广州市国有土地使用权

出让合同》约定，城启集团应在 2003 年 11 月 22 日前动工开发。

2003 年 8 月 23 日，广州市规划局向城启集团核发《关于修建性详细规划方

案的批复》（穗规批[2003]121 号），原则同意送审的一期项目修建性详细规划。

另根据广州市规划局在规划在线（网址：）进行的建设工程公示，

广州市规划局于 2004 年 7 月 6 日就天鹅湾项目一期作出穗规建证[2004]1111 号

《建设工程规划许可证》。2004 年 7 月 23 日，城启集团就一期项目取得《关于

广州城启珠江倩影初步设计的批复》（穗建技复[2004]215 号）。2004 年 9 月 17

日，城启集团就项目一期通过穗建设审字（2004）217 号的施工图设计审查。

城启集团在未领取《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》的情

况下，于 2004 年 1 月 1 日已实际动工。就该等问题城启集团于 2005 年至 2007

年曾被广州市规划局责令整改，在整改期间，广州市规划局停止受理城启集团相

关报建规划手续，整改后仍需办理相关规划验收手续，该等问题广州市规划局已

处理完毕。

2007 年 5 月 26 日，广州市规划局向城启集团重新核发穗规建证[2007]2415

号《建设工程规划许可证》，广州天鹅湾项目一期工程于 2007 年 10 月 12 日取得

440101200710120201《建筑工程施工许可证》。2008 年 5 月 20 日，广州市城市

规划局向城启集团核发《关于要求调整建筑设计的复函》 穗规函[2008]3809 号），

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同意调整穗规建证[2007]2415 号《建设工程规划许可证》及其附图、附件。2010

年 6 月 12 日，城启集团取得广州市规划局核发的项目一期《建设工程规划验收

合格证》（穗规验证[2010]704 号），并于 2012 年 3 月 27 日取得广州市城乡建设

委员会核发的《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》（穗建验备

2012-014 号），本项目开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积超过三分

之一。

2013 年 2 月 7 日，就项目二期，广州市规划局作出《关于送审建筑设计方

案的复函》（穗规函（2013）814 号），要求城启集团按照要求修改完善建筑设计

方案，并要求提交广州市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会审议意见等资

料。根据城启集团的说明，因广州市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会召开

时间难以确定，该事项的审批权限下放到广州市规划局海珠分局，城启集团于

2013 年 11 月 13 日取得了广州市规划局海珠分局作出的《关于专家审查会对天

鹅湾二期建筑涉设计方案审议意见的函》（穗规海珠[2013]575 号），将根据函件

要求尽快优化完善设计方案并向该局办理后续规划报批手续。2014 年 5 月 9 日，

广州市国土局作出《关于同意延长有效期的复函》（穗国土建

用函[2014]113 号），“根据《关于送审建筑设计方案的复函》（穗规函（2013）814

号），我局同意上述《建设用地批准书》（即穗国土建用字[2003]第 229 号）有效

期延长至 2015 年 5 月 9 日”。

2014 年 4 月 3 日，广州市规划局出具《关于对广州城启集团有限公司出具

守法证明的函》（穗规[2014]836 号），确认城启集团“自 2011 年 1 月 1 日至 2014

年 3 月 24 日期间，未发现重大违反城乡规划管理方面法律法规的情况”。

根据广州市国土局于 2014 年 4 月 11 日出具的《市国土房管局关于涉及用地

及商品房开发专项核查情况的复函》（穗国房业务[2014]120 号），该项目“无闲

置土地的相关记录”。

2014 年 6 月 3 日，广州市规划局就项目二期向城启集团核发穗规建证

[2014]969 号《建设工程规划许可证》。

2014 年 8 月 19 日，广州市国土局出具《市国土房管局关于明确动工开发时

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间的复函》（以下简称“穗国房业务[2014]448 号函”），明确广州城启应在 2015

年 5 月 9 日前申请办理该地块未开发部分的报建手续并开工建设。

2015 年 4 月 2 日，广州市海珠区建设和园林绿化局出具《广州市海珠区建

设工程临时施工复函》（2015040201 号），同意广州天鹅湾项目二期基坑支护工

程先行施工。

经查询国土资源部及广州市国土局网站，未查询到核查期内城启集团就本项

目用地因存在土地闲置的违法违规行为而受到行政处罚或被（立案）调查的情况。

基于上述，经自查，城启集团虽于 2004 年 1 月 1 日已实际动工，但其系在

未取得《建筑工程施工许可证》情况下施工，根据《闲置土地处置办法》第三十

条规定5，应以《建筑工程施工许可证》核发之日即 2007 年 10 月 12 日作为本项

目的开工日，则该项目土地历史上存在超过约定日期两年以上未动工开发的情

形，但城启集团未领取《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》动工

的行为已于 2007 年前经广州市规划局处理完毕，且该项目一期建筑工程已经于

2010 年 6 月 12 日办理工程竣工验收手续，延期动工行为终了之日距今已超过二

年，且广州市国土局已确认无闲置土地的相关记录。据此，公司认为，就该项目

历史上存在的延期动工情形，根据《行政处罚法》第二十九条规定6，城启集团

不应就前述延期动工情形受到处罚。就项目二期用地，广州市国土局前述穗国房

业务[2014]448 号函已明确应在 2015 年 5 月 9 日前开工建设，即土地闲置起算日

期延长至 2016 年 5 月 9 日，因此，公司认为，该项目用地不存在违反《土地管

理法》、《城市房地产管理法》和《闲置土地处置办法》的相关规定而被广州市国

土局纳入闲置土地记录的情形，城启集团就该项目用地不存在因土地闲置的违法

违规行为受到行政处罚或被（立案）调查的情形。

4、雅鸣轩项目

5第三十条 本办法中下列用语的含义：动工开发：依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖

完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三分之一。

6

第二十九条 违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。

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雅鸣轩项目开发经营用地涉及两宗地，按广州市规划局要求7，该两宗地地

上物业应按广州市中山四路骑楼景观要求实施联体建筑，具体情况如下：

2002 年 12 月 13 日，广州市国土局与广州恒发房地产开发有限公司（以下

简称“广州恒发”）签订穗国地出合[2002]320 号《广州市国有土地使用权出让合

同》，约定动工开发日期为 2003 年 6 月。2003 年 4 月 7 日，广州市国土局与广

州恒发签订穗国地出合[2002]320 号《广州市国有土地使用权出让合同》的补充

合同之一《广州市国有土地使用权出让补充合同》，约定对出让宗地总面积进行

调整。2004 年 12 月 3 日，广州市国土局与广州恒发签订穗国地出合[2002]320

号《广州市国有土地使用权出让合同》的补充协议之二《广州市国有土地使用权

出让合同变更》，约定对出让价款总额进行调整。2003 年 7 月 15 日，广州恒发

就上述土地取得穗府国用（2003）第 111 号《国有使用土地使用证》，证载用地

面积 2,794 平方米。

2003 年 8 月 22 日，广州市国土局与广州建豪房地产开发有限公司（以下简

称“广州建豪”）签订穗国地出合[2003]298 号《广州市国有土地使用权出让合同》，

约定动工开发日期为 2004 年 2 月 22 日。2004 年 12 月 3 日，广州市国土局与广

州建豪签订穗国地出合[2003]298 号《广州市国有土地使用权出让合同》的补充

协议之一《广州市国有土地使用权出让合同变更》，约定对出让价款总额进行调

整。2006 年 10 月 23 日，广州建豪就上述土地取得穗府国用（2006）第 1100138

号《国有使用土地使用证》，证载用地面积 3,287 平方米。

2004 年 9 月 13 日、2006 年 12 月 30 日、2007 年 11 月 1 日，广州恒发和广

7 2002 年 6 月 18 日，广州市城市规划局向广州恒发和广州建豪下发《关于送审修建性详细规划的批复》穗

规函[2002]47 号），按中山路城市设计要求，同意广州恒发和广州建豪的建筑与西侧地块（鸿晖大厦地块）

的建筑联体建设。

2003 年 3 月 13 日，广州市城市规划局向广州恒发和广州建豪下发《关于要求调整建筑设计方案的复

函》（穗规函[2003]962 号），要求裙楼立面应与西面拟建建筑统一设计，双方裙楼的各层层高应一致。

另因本工程的方案调整而涉及其西面连体建筑的方案也需同时作出相应的调整，故拟两单位应待西面连体

建筑的方案调整后与该地块的用地单位（即广州市鸿晖房地产开发公司、广州市东山区商业局）一同将连

体部分（即裙楼）的立面及平面设计送广州市城市规划局审查。

根据广州市城市规划局 2004 年 4 月 26 日出具的《会议纪要》（穗规会[2004]90 号），“万木草堂”

东侧地块建筑设计方案中拟建工程的裙楼为连体设计，故其交通组织、消防通道等应统一设计，待设计方

案确定后才能申领建设工程规划许可证。

穗规建证[2006]7516 号《建设工程规划许可证》附件 2《建设工程审核书》载明：拟建商业、住宅楼

与西侧相邻用地的建筑物立面风格应一致，两建筑物裙楼必须整体设计。有关整体设计问题待西侧地块启

动建设时再另行研究。

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州建豪共同取得了穗规建证[2004]1476 号、穗规建证[2006]7516 号、穗规建证

[2007]4872 号《建设工程规划许可证》。

根据广州市文化局于 2004 年 10 月 28 日出具的《关于对中山四路恒发广场

建设工地进行抢救性考古发掘的函》（穗文物[2004]344 号）及于 2007 年 12 月

11 日出具的《关于准予中山四路大塘街恒发广场建设工地考古工作范围内恢复

施工的函》（穗文物[2007]511 号），本项目工地属于可能埋藏地下文物地带，因

抢救性考古发掘工作所需，于 2004 至 2007 年间未开展建设施工。

2007 年 2 月 6 日、2008 年 6 月 26 日，广州恒发和广州建豪共同取得了

440101200702070201、440101200806260301《建筑工程施工许可证》并分别开工

建设。

由于回迁问题本项目涉及信访案件多宗，且项目回迁住宅部分原规划建筑面

积不足，本项目于 2009 年停工，并被列为广州市“烂尾楼”项目。根据穗规建

证[2004]1476 号、穗规建证[2006]7516 号、穗规建证[2007]4872 号《建设工程规

划许可证》，440101200702070201、440101200806260301《建筑工程施工许可证》

及广州恒发、广州建豪的说明，2009 年停工时本项目已开发建设用地面积占应

动工开发建设用地总面积超过三分之一。

2013 年 12 月 3 日，广州市国土局向广州建豪、广州恒发出具《关于执行土

地资源和房屋管理法律法规情况的证明》（穗国房守字[2013]35 号），“经核查，

2010 年 1 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日期间，你司除未补偿直管公房 2,703.5805

平方米外，无其他违反土地、房屋管理法律法规受到我局行政处罚的记录”。2014

年 8 月 19 日，广州市国土局向广州建豪、广州恒发出具《关于执行土地资源和

房屋管理法律法规情况的证明》（穗国房守字[2014]25 号），“经核查，2013 年 11

月 1 日至 2014 年 3 月 31 日期间，广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地

产开发有限公司未补偿直管公房 2,703.5805 平方米，所开发的雅鸣轩项目已列入

我市在册烂尾楼范围，我局无你们因违反土地资源和房屋管理法律法规受到我局

行政处罚的其他记录”。

根据广州市国土局于 2014 年 4 月 11 日出具的《市国土房管局关于涉及用地

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及商品房开发专项核查情况的复函》（穗国房业务[2014]120 号），“该项目为我市

在册烂尾楼之一，涉及拆迁、信访等问题，无闲置土地的相关记录”。

2014 年 5 月 16 日，广州市规划局越秀分局出具《关于要求尽快申领的函》（穗规越秀[2014]289 号），指出广州恒发、广州建豪前经

穗规建证[2004]1476 号、穗规建证[2006]7516 号、穗规建证[2007]4872 号《建设

工程规划许可证》同意在中山四路大塘街地段建设商业、住宅楼工程（自编雅鸣

轩）由于涉及回迁问题，目前该工程施工至 4 层裙楼已停工多年，根据广州市城

市规划委员会会议纪要，关于“雅鸣轩”项目的处理方案如下：用地性质为商业

用地兼容居住用地，计算容积率建筑面积?28,030 平方米（其中商业面积 19,663

平方米，住宅 7,504 平方米），建筑高度?60 米。增加的 2,908 平方米住宅面积

用于回迁安置；按规划要求配套公建设施 378 平方米；要求广州恒发、广州建豪

根据会议精神调整完善建筑设计方案，并同时取得西侧连体建设地块产权单位的

同意意见后，办理申请《建设工程规划许可证》的相关手续，以尽快盘活烂尾项

目。

基于上述，经自查，该项目土地存在超过约定日期一年以上未动工开发的情

形，但是：

（1）穗国地出合[2002]320 号《广州市国有土地使用权出让合同》约定的雅

鸣轩项目二期（即广州恒发取得的穗府国用（2003）第 111 号《国有使用土地使

用证》项下地块）动工开发日期为 2003 年 6 月，因按广州市规划局要求须与雅

鸣轩一期（即广州建豪取得的穗府国用（2006）第 1100138 号《国有使用土地使

用证》项下地块）联体建设，而后者于 2003 年 8 月 22 日方完成出让且约定动工

开发日期为 2004 年 2 月 22 日，导致雅鸣轩二期直至约定动工开发日期 2003 年

6 月届满后一年内仍无法开工建设。

（2）自 2004 年起至 2007 年领取《建筑工程施工许可证》期间，由于本项

目所在区域属于可能埋藏地下文物地带，因抢救性考古发掘工作所需，本项目未

能开展建设施工。

（3）本项目历史上已取得《建筑工程施工许可证》并开工建设，但因涉及

2-1-87

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拆迁、信访、回迁住宅面积规划调整等问题影响继续施工，经广州市国土局确认

无闲置土地记录。

经查询国土资源部及广州市国土局网站，未查询到核查期内广州建豪、广州

恒发就该项目用地因存在土地闲置受到行政处罚或被立案调查的情况。

上述延期动工情形属于《闲置土地处置办法》第八条8规定的“属于政府、

政府有关部门的行为造成动工开发延迟”情形之（二）、（四）及（五）。据此，

公司认为该项目用地不存在违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》和《闲置

土地处置办法》的相关规定而被广州市国土局纳入闲置土地记录的情形，广州建

豪、广州恒发就该项目用地不存在因土地闲置的违法违规行为而受到行政处罚或

被（立案）调查的情形。

七、上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人

或者交易对方就标的资产就存在未披露的土地闲置等违法违规行

为的承诺情况

上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者交易对方已

经公开承诺“在标的资产过户至广州东华实业股份有限公司名下以前如因存在未

披露的土地闲置等违法违规行为，给广州东华实业股份有限公司及其投资者造成

损失的，公司（本人）将自愿无条件承担赔偿责任。”

八、标的资产的信托产品融资情况

8

《闲置土地处置办法》第八条：有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，

国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照

本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书

约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）

因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿

使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要

对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；

（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等

不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。

2-1-88

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标的资产淮南置业在报告期内存在通过信托产品融资的行为；淮南置业 2011

年 11 月 3 日与西安国际信托有限公司（现更名为“长安国际信托有限公司”）签

订信单安理 1110394 号信托融资合同，融资 9.6 亿元，融资款项于 2011 年 11 月

18 日和 2011 年 12 月 23 日进入公司账户，该笔融资已于 2013 年 12 月 27 日清

偿。粤泰集团于 2013 年 11 月 6 日与中铁信托有限责任公司签订中铁（2013）债

转字 262 号、中铁（2013）债转字 263 号融资合同，分别融资 2 亿元、11 亿元，

粤泰集团通过往来款的形式拨付给淮南置业用于淮南天鹅湾项目的建设，截至

2014 年 12 月 31 日，该笔融资尚未到期。

（一）截止至 2014 年 12 月 31 日已到期的信托产品如下：

单位：万元

信托公司 融资金额 融资期限 合同利率

2011-11-18 至

长安国际信托有限公司 30,000.00

2013-11-18 第一年溢价率为 15.8%，

2011-12-23 至 第二年的溢价率为 17%

长安国际信托有限公司 66,000.00

2013-12-23

合 计 96,000.00 - -

（二）截止至 2014 年 12 月 31 日尚未到期的信托产品如下：

单位：万元

信托公司 融资金额 融资期限 合同利率

中铁信托有限责任公司 10,000.00 2013-12-16 至 2015-12-16

中铁信托有限责任公司 40,000.00 2013-12-18 至 2016-06-18 前 24 个月溢价率为

中铁信托有限责任公司 19,540.00 2013-12-16 至 2016-12-16 12.3%，其后为 13.3%

中铁信托有限责任公司 40,460.00 2013-12-26 至 2016-12-26

中铁信托有限责任公司 20,000.00 2014-01-24 至 2016-01-24 13%

合 计 130,000.00 - -

九、标的资产的收入确认和成本结转的会计政策

（一）标的资产销售收入的确认原则

2-1-89

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房地产销售在房产主体完工并验收合格、签订了销售合同、房款已收到 50％

以上且成本能够可靠计量时确认商品房销售收入。

（二）标的资产成本结转的会计政策

标的资产在建设期间以实际支付和已确认的成本计算开发产品的成本。工程

完成后，对尚未支付的工程价款及其他费用，按合同总价或预结算总价以及估计

的应付费用预提计入开发产品的成本。成本按照与收入相匹配的原则进行结转。

公司在账务处理中对开发产品的成本按照土地征用及拆迁补偿费、前期工程

费、建安工程、开发间接费用等项目进行归集。对于所售房地产的成本按照成本

对象分类分配，具体地，按照以下三次分配的方法进行：

首先，将土地征用及拆迁补偿费、前期工程费按照占地面积分摊至各期项目；

再次，将分摊的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费加上其他归集于本期项

目的成本按照建筑面积分摊至所售的房地产，形成毛坯成本；

最后，将毛坯成本加上按照精装建筑面积分摊的精装成本，构成精装修房产

成本。

（三）标的资产收入确认和成本结转的会计政策，符合《企业会计准则》

的相关规定。

标的资产收入确认需达到房产主体完工并验收合格、签订了销售合同、房款

已收到 50％以上且成本能够可靠计量的条件符合《企业会计准则第 14 号――收

入》中确认收入需满足的已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既

没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控

制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发

生或将发生的成本能够可靠地计量的相关规定。

标的资产在建设期间以实际支付和已确认的成本计算开发产品的成本；工程

完成后，对尚未支付的工程价款及其他费用，按合同总价或预结算总价以及估计

的应付费用预提计入开发产品的成本，对于开发产品的成本按照与收入相匹配的

原则进行结转符合《企业会计准则》对成本完整性确认的要求。

十、标的资产近三年股权转让价格与本次重组交易价格差异的合

理性

2-1-90

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

最近三年内，标的资产历次股权转让价格与本次重组交易价格差异情况分析

如下：

（一）淮南置业 30%股权转让情况

2012 年 9 月 19 日，北京海昊东方投资有限公司与淮南中峰签署《股权转让

协议》，约定北京海昊东方投资有限公司将所持淮南置业 30%的股权按照淮南置

业注册资本为定价依据，确定为 6,000 万元。同日，淮南置业股东会审议通过上

述股权转让事宜，并办理了工商变更登记手续。

粤泰集团为收购淮南置业 30%股权，采取直接收购标的资产股东淮南中峰的

模式进行。淮南中峰于 2011 年 11 月成立，吴健永、黄浩贤分别持股 10%、90%。

2014 年 6 月，吴健永、黄浩贤分别将其持有淮南中峰 10%、90%的股权转让给粤

泰集团，按照淮南中峰注册资本为定价依据，确定为 100 万元。上述股权转让事

项已于 2014 年 6 月 12 日完成工商变更登记。

上述股权转让双方均按照注册资本进行，未经评估，故与淮南置业 30%股权

评估价值存在的差异具有合理性。

（二）淮南置业 10%股权转让情况

2014 年 6 月，广州慧谷、天津仁爱分别将所持淮南置业 5%、5%的股权分别

按 1,000 万元、1,000 万元转让给安徽江龙投资有限公司，股权转让价格按照淮

南置业注册资本确定。

安徽江龙投资有限公司受让上述淮南置业 10%股权按照注册资本进行转让，

未经评估，与淮南置业股权评估价值存在的差异具有合理性。

（三）海南置业 25%股权转让情况

2012 年 12 月，新天地产集团有限公司（香港联交所主板上市公司，股票简

称：新天地产集团，股票代码：0760.HK）与广州新意签署股权转让协议，约定

新天地产集团将所持海南置业 25%的股权按 8,510.5 万元转让给广州新意。2013

年 5 月，海南置业办理了工商变更登记手续。

上述海南置业 25%股权转让原因等具体情况，新天地产集团已经在香港联交

所履行了信息披露义务，具体详见新天地产集团 2012 年 12 月 20 日公告及通告

之《须予披露的交易》，根据其公告：“目标公司为海南省住宅及度假村发展项目，

天鹅湾之项目公司。该项目尚在施工中，仍需获得进一步资金支持，由于在当前

2-1-91

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楼市政策下，向银行借贷仍然存在困难，故须向目标公司股东寻求资源及资金。

目标公司为本公司之非全资附属公司，本集团仅持有其 25%股本权益。因此，董

事会拟将资源分配至本集团持有较多权益之其他项目。因此，董事会认为此乃出

售投资获利之良机，且可改善本公司营运资金以待合适机会出现时物色具潜质之

投资。董事会认为协议之条款公平合理，而出售事项亦符合本公司及其股东之整

体利益”。上述股权转让由双方协商价格，本次重组按照市场价格进行评估，且

时点均不同，因此转让作价存在一定的差异具有合理性。

十一、标的资产 2014 年度实际实现的营业收入、净利润与盈利预

测报告（2014 年 2 月 28 日基准日）差异分析

（一）2014 年度实际实现的营业收入与盈利预测报告（2014 年 2 月 28 日基

准日）的营业收入差异情况

单位：万元

2014 年度实现的 2014 年度盈利预

项目 差异

营业收入 测的营业收入

海南白马置业 61,123.95 89,656.28 -28,532.32

淮南仁爱置业

城启大厦投资性房地产 1,065.99 1,590.12 -524.13

广州天鹅湾项目

雅鸣轩项目一期

雅鸣轩项目二期

合计 62,189.94 91,246.40 -29,056.45

标的资产 2014 年度实现的营业收入为 62,189.94 万元，2014 年度盈利预测

的营业收入为 91,246.40 万元，实现的营业收入比盈利预测的营业收入减少

29,056.45 万元。其中：

1、海南白马置业实现的营业收入为 61,123.95 万元，盈利预测的营业收入

为 89,656.28 万元，实现的营业收入比盈利预测的营业收入减少 28,532.32 万元。

主要原因是 2014 年年中（定价基准日之后），项目受超强台风“威马逊”登陆海

南的影响，使小区部分公共设施遭受破环及部分已完成精装的房屋进水（开窗通

风，未及时关闭），企业为此制定补救方案，以致不能如期进行销售。为此，企

2-1-92

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业根据补救方案，并结合楼市大环境的变化，改变原有的销售计划及销售策略，

将各地块的销售及确认收入的时点进行了顺延（整体上顺延半年），原预测于

2014 年度销售及确认收入的房屋，延后至 2015 年度。因此，造成 2014 年度营

业收入盈利预测数据没有实现。

考虑到房地产开发企业的特点，形成收入来源的房屋资产，并未因延后销售

而造成项目资产的减少，该等资产仍在企业的存货-开发成本科目核算。因此，

项目工期顺延对资产整体价值不存在重大影响。

2、城启大厦投资性房地产实现的营业收入为 1,065.99 万元，盈利预测的营

业收入为 1,590.12 万元，实现的营业收入比盈利预测的营业收入减少 524.13

万元。公司考虑把城启大厦由写字楼改造成公寓出售，对于 18 层以上的租赁单

元，2014 年已到期的合同未续约，未到期的租赁合同提前解约，故造成实际营

业收入比预测数减少。

（二）2014 年度实际实现的净利润与盈利预测报告（2014 年 2 月 28 日基准

日）的净利润差异情况

单位：万元

2014 年度实现的 2014 年度盈利预

项目 差异

净利润 测的净利润

海南白马置业 9,632.34 18,974.66 -9,342.32

淮南仁爱置业 -1,003.85 -1,627.29 623.43

城启大厦投资性房地产 -359.43 -6.53 -352.91

广州天鹅湾项目 -347.92 347.92

雅鸣轩项目一期 -87.75 87.75

雅鸣轩项目二期 -581.54 581.54

合计 8,269.06 16,323.63 -8,054.59

标的资产 2014 年度实现的净利润为 8,269.06 万元，2014 年度盈利预测的

净利润为 16,323.63 万元，实际的净利润比盈利预测的净利润减少 8,054.59 万

元。其中：

1、海南白马置业的利润表情况如下：

单位：万元

2014 年度实现的 2014 年度盈利预

项目 差异

金额 测的金额

2-1-93

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2014 年度实现的 2014 年度盈利预

项目 差异

金额 测的金额

营业收入 61,123.95 89,656.28 -28,532.32

营业成本 37,549.29 50,895.41 -13,346.12

营业税及附加 8,128.23 11,718.74 -3,590.51

期间费用 1,893.47 1,739.48 153.99

资产减值损失 223.58 -0.52 224.09

营业利润 13,329.39 25,303.16 -11,973.77

营业外支出 440.90 440.90

利润总额 12,888.48 25,303.16 -12,414.68

所得税费用 3,256.14 6,328.50 -3,072.35

净利润 9,632.34 18,974.66 -9,342.32

（1）营业收入的影响详见前述说明，营业成本的结转面积与营业收入的面

积相同，但由于台风的影响，单位成本比盈利预测的有所增加，情况如下：

单位：元/平方米

2014 年度实现的 2014 年度盈利预测

项目 差异

营业成本单价 的营业成本单价

海南白马天鹅湾北区 A 5,927.46 5,409.15 518.31

海南白马天鹅湾北区 B 5,802.21 5,194.27 607.94

（2）2014 年度实现的营业税金及附加为 8,128.23 万元，2014 年度盈利预

测的营业税金及附加为 11,718.74 万元，实际的营业税金及附加比盈利预测的减

少 3,590.51 万元。实际的营业税金及附加和盈利预测的营业税金及附加占收入

比例分别为 13.30%和 13.07%，与收入的变动同比例变动，变动合理。

（3）2014 年度实现的期间费用为 1,893.47 万元，2014 年度盈利预测的期

间费用为 1,739.48 万元，实际的期间费用比预测的增加 153.99 万元，主要是由

于台风影响导致管理费用较多造成的。

（4）2014 年度实现的资产减值损失为 223.58 万元，2014 年度盈利预测的

资产减值损失为-0.52 万元，实际的资产减值损失比盈利预测的增加 224.09 万

元，主要是由于 2014 年度收入的确认导致应收账款的增加所致。

（5）2014 年度实现的营业外支出为 440.90 万元，2014 年度盈利预测的营

业外支出为 0 万元，实际的营业外支出比盈利预测的增加 440.90 万元，主要是

由于 2014 年度发生台风灾害所致。

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（6）2014 年度实现的所得税费用为 3,256.14 万元，2014 年度盈利预测的

所得税费用为 6,328.50 万元，实际的所得税费用比盈利预测的减少 3,072.35

万元，主要是由于净利润减少 12,414.68 万元相应的使所得税费用减少。

2、淮南仁爱置业实现的净利润为-1,003.85 万元，盈利预测的净利润为

-1,627.29 万元，实现的营业收入比盈利预测的净利润增加 623.43 万元。主要

是由于公司节约各项的管理费用，实际的管理费用比盈利预测的管理费用减少

443.37 万元，相应实现的所得税费用比盈利预测的所得税费用减少 165.95 万元

所致。

3、城启大厦投资性房地产实现的净利润为-359.43 万元，盈利预测的净利

润为-6.53 万元，实现的净利润比盈利预测的净利润减少 352.91 万元。主要是

由于营业收入的减少 524.13 万元，扣除 25%所得税费用等影响造成的。

4、广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期和雅鸣轩项目二期实现的净利润均为

0.00 万元，盈利预测的净利润分别为-347.92 万元、-87.75 万元和-581.54 万元。

广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期和雅鸣轩项目二期，在编制盈利预测时视同从

2014 年 2 月 28 日已将其纳入了东华实业，在 2014 年 3 月 1 日至 2014 年 12 月

31 日预测期内其虽然未形成收入，但应会发生期间费用，导致盈利预测的净利

润为负数，而 2014 年度广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期和雅鸣轩项目二期实

际并未纳入东华实业，不存在收入和成本费用，净利润为 0，故与盈利预测数存

在差异。

综上所述，2014 年度实际实现的营业收入、净利润与盈利预测报告（2014

年 2 月 28 日基准日）有差异，原盈利预测是在一定假设的基础上恰当编制的，

并按照编制基础和基本假设中的规定进行列报，由于市场变化造成实际实现的收

入和净利润与盈利预测数存在差异，该差异对盈利预测不存在重大影响。

考虑到项目工期顺延，为此公司按照 2014 年 12 月 31 日为基准日，重新测

算了未来年度盈利预测数据，并重新确定了业绩承诺的时间段及承诺金额，重新

确定的业绩承诺金额已涵盖 2014 年度未实现的利润数据。

第五节 拟注入资产的资产评估情况

2-1-95

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一、淮南置业的资产评估情况

（一）项目评估概况

本次资产评估中，淮南置业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为

145,231.42万元，采用收益法的评估结果为158,003.29万元，两种评估方法结果相

差12,771.86万元，差异率为8.79%。

（二）资产基础法评估情况

根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第 1118-06 号资产评估报告，

以 2014 年 2 月 28 日为基准日，淮南置业股东全部权益价值采用资产基础法的评

估情况如下：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

流动资产 203,149.62 331,601.30 128,451.68 63.23

非流动资产 1,500.69 1,539.77 39.08 2.60

其中：固定资产 559.57 597.51 37.94 6.78

无形资产 3.06 4.20 1.14 37.25

其他非流动资产 938.06 938.06 - -

资产总计 204,650.31 333,141.07 128,490.76 62.79

流动负债 187,909.65 187,909.65 - -

非流动负债 - - - -

负债总计 187,909.65 187,909.65 - -

净资产 16,740.66 145,231.42 128,490.76 767.54

1、评估增减值分析

淮南置业股权评估增值 128,490.76 万元，增值率为 767.54%，主要原因是由

于淮南置业的房地产项目处于开发期，尚未确认销售收入，评估增值主要来源于

存货，淮南置业存货账面价值为 1,438,686,180.73 元，存货评估值 2,723,203,041.39

元，评估增值 1,284,516,860.66 元，增值率 89.28%。评估增值原因主要如下：

淮南置业的土地于 2010 年取得，土地取得成本相对较低。随着近年经济发

2-1-96

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展及山南新区的开发建设，带动了整个房地产市场价格稳中有涨，近段时间相同

位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用市场价

格标准并考虑适当利润，以致存货评估增值。

淮南天鹅湾（西）、淮南天鹅湾（中）位于安徽理工大学的西、中校区原址

之上，属淮南市中心地带，交通便捷，配套设施齐全，所在区域规划为品质较高

的住宅区，该片区未来预期较好。

2、存货评估情况分析

淮南置业的存货为开发成本，具体情况如下：

单位：元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

开发成本 1,438,686,180.73 2,723,203,041.39 1,284,516,860.66 89.28

存货合计 1,438,686,180.73 2,723,203,041.39 1,284,516,860.66 89.28

（1）存货评估方法

房地产开发成本中的商品房开发项目，主要采用假设开发法进行评估。基本

公式如下：

评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金

及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税

（2）评估案例

案例一：开发成本―淮南天鹅湾 （西区）项目一期

1、项目概况

开发成本-淮南天鹅湾（西区）项目一期在评估基准日的账面价值为

203,948,934.35 元，为待建项目。

淮南天鹅湾（西区）项目一期规划经济指标如下表：

项目规划指标 一期（单位：平方米）

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项目规划指标 一期（单位：平方米）

总占地面积 49,665.00

建筑用地面积 23,935.00

道路用地面积 5,700.00

绿化用地面积 20,030.00

总建筑面积 275,586.00

计算容积率建筑面积 199,525.00

容积率 4.00

不计算容积率建筑面积 76,061.00

配套设施的建筑面积 5,312.00

规划可售的建筑面积 199,525.00

高层 186,076.00

底层商业 13,449.00

可售车位 1,557 个

规划不计容积率的建筑面积 76,061.00

地下车库（人防） 10,000.00

地下车库（非人防） 45,719.00

架空层 4,428.00

其他 1――天面建筑 917.00

其他 2――非机动车库 6,052.00

其他 3――商业 3,178.00

其他 4――设备用房 616.00

其他 5――社区管理用房 1,894.00

其他 6――物业管理用房 1,247.00

其他 7――会所 2,010.00

2、续建开发期

根据项目的建设周期、投资计划，项目的付款情况以及工程进度安排，确定

项目工程续建开发期为 2 年。

3、可销售建筑面积

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根据提供的国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证、工程规划指标等

资料确定可销售建筑面积。项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：

单位：平方米

商品房类别 规划可售的建筑面积

高层住宅 186,076.00

底层商业 13,449.00

可售车位 1,557 个

会所（地下） 2,010.00

合计 201,535.00

4、续建完成后的房地产价值

开发完成后的房地产价值分为两个部分：已销售部分房地产开发总价值和未

销售部分房地产开发总价值，其中：未销售部分房地产开发总价值为住宅未销售

部分价值。本次评估中，对于已签约部分房地产开发总价值采用预售合同收入，

对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后

的房地产总价值，对已认购尚未签约的房地产开发总价值采用认购合同约定价。

已销售部分房地产开发总价值：本项目目前为待建状态，未开始预售，已销

售部分房地产开发总价值为 0.00 元。

未销售部分房地产开发总价值：对未销售的房地产，根据评估基准日当地同

类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地

产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部

分房地产开发总价值。

淮南天鹅湾（西区）项目一期周边楼盘近期售价情况如下：

◆幸福密码

楼盘位置：田家庵区龙湖南路与舜耕路交汇处。

项目占地面积：9,673 平方米。

建筑面积：64,687 平方米。

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楼层状况：共有 23#、24#两幢住宅。其中：23#共 24 层，2 梯 4 户，面积

104 平方米-128 平方米；24#共 32 层，2 梯 5 户，面积 62 平方米-113 平方米。

日照充分，采光充足。

目前在售楼盘为：

准现房 23#和 24#楼，有 62-130 平方米小两房、舒适三房，均价 5,300 元/

平方米；

商铺单层均价：22,000 元/平方米―23,500 元/平方米；2 层价格 8,500 元/平

方米；3 层均价：7,000 元/平方米。装修情况均为毛坯。

◆信谊四季城

楼盘位置：田家庵区合淮路与会战西路交叉口（泉山汽车站西）。

项目占地面积：146,000 平方米。

建筑面积：188,400 平方米。

楼层状况：1#、35#、36#楼，面积 80-90 平方米全景院落电梯洋房 ；20#、

31#楼 80―116 平方米多层庭院洋房。

目前在售楼盘为：

118-143 平方米院落退台洋房，均价 5,600 元/平方米；商铺有单层和双层，

单层积约 50-90 平方米；双层面积约 90-170 平方米，16,000 元/平方米，地上独

立车库， 7-11 万元/个；地下停车位 6-9 万元/个。装修情况均为毛坯。

◆中央国际购物广场

楼盘位置：田家庵区龙湖路和国庆路交汇处（淮师附小旁）。

项目占地面积：210,000 平方米。

建筑面积：300,000 平方米。

楼层状况：中央国际购物广场项目共分二期开发，项目一期负一层为华润苏

果超市，1-5 层为 40,000 多平方米的定位为省内高档的精品购物广场―淮南世纪

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泰富百货，5 层以上为住宅、公寓；二期由公寓、酒店、影院、健身、教育、蓝

调风情商业步行街等业态组成。

主力户型：50-130 平方米的住宅，一单元 5 户两梯，二单元 6 户两梯；42-90

平方米公寓，17 户两梯。

目前在售楼盘为：

31 层高层 100 平方米-130 平方米高层住宅，均价 5,600 元/平方米；60 平方

米公寓，均价 5,800 元/平方米。装修情况均为毛坯。

◆至信壹号庄园

楼盘位置：田家庵区朝阳中路南侧，支三十二路西侧，天鹅湖大酒店东侧 。

项目占地面积：56777 平方米。

建筑面积：200432 平方米。

楼盘状况：小区一共建设 8 栋高层建筑，一幢会所。

主力户型：478-133 平方米的、二房、三房、四房户型。

目前在售楼盘为：

目前在售项目二期 2#和 3#楼，面积在 78-131 平方米左右，楼层为阶梯式

32~33 层，2#楼为 2 梯 3 户， 3#楼 2 梯 3 户和 2 梯 4 户。一期 7#、8#、9#楼还

有少量现房，面积约在 79-133 平方米左右。毛坯整体均价 6300 元/平方米。

参考周边项目售价、项目差异，结合公司预期并横向比较市场价格后，综合

分析确定淮南天鹅湾西区一期地块高层住宅销售均价为 6,000 元/平方米，底层商

业销售均价 18,000 元/平方米，产权地下车位 8 万元/个，地下商业会所 10,000

元/平方米。

淮南天鹅湾（西区）一期地块未销售部分价值测算如下表：

序号 项目 面积（M2 或个） 均价（元/M2） 金额（元）

2-1-101

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序号 项目 面积（M2 或个） 均价（元/M2） 金额（元）

一 未销售部分房地产开发总价值 201,535.00 1,503,198,000.00

1 高层住宅 186,076.00 6,000.00 1,116,456,000.00

2 底层商业 13,449.00 18,000.00 242,082,000.00

3 产权车位 1557 个 80,000.00 124,560,000.00

4 会所 2,010.00 10,000.00 20,100,000.00

开发完成后的房地产总价值：

开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分房

地产开发总价值=0.00+1,503,198,000.00=1,503,198,000.00 元

5、续建开发成本

根据淮南天鹅湾（西区）项目一期的成本投资预算，该项目总投资成本

924,357,149.42 元。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，

该项目的预算成本及至工程竣工时未付成本如下表：

单位：元

序号 成本项目 全项目合计 项目已支付合计 续建拟投入工程费用

一 土地获得价款 142,883,889.72 142,883,889.72 0.00

二 开发前期准备费 33,081,676.00 6,078,175.49 27,003,500.51

三 主体建筑工程费 427,130,760.00 0.00 427,130,760.00

四 主体安装工程费 92,941,800.00 0.00 92,941,800.00

五 社区管网工程费 37,892,760.00 0.00 37,892,760.00

六 园林环境费 10,871,200.00 0.00 10,871,200.00

七 配套设施费 9,900,000.00 0.00 9,900,000.00

八 开发间接费 169,655,063.70 55,050,408.89 52,154,143.60

其中： 资本化利息 116,154,231.22 53,703,720.01 不考虑资本化利息

开发成本 924,357,149.42 203,948,934.35 657,894,164.11

续建成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付的工程费用

=657,894,164.11+0.00

2-1-102

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=657,894,164.11 元。

6、管理费用

管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用,按续建成本的

3%取值。

管理费用=657,894,164.11×3%

=19,736,800.00 元（取整）

7、销售费用

对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例

按销售收入的 2.0%计取，则：

销售费用=未销售部分房地产开发总价值×2.0%

=1,503,198,000.00×2.0%

=30,064,000.00 元（取整）

8、销售税费

销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、

防洪费、价格调节基金。各项税费税率为：营业税 5.00%、城建税为营业税的 7%、

教育费附加为营业税的 3%、地方教育附加为营业税的 2%，水利基金 0.06%，合

计为销售收入的 5.66%。

营业税及附加=销售金额×5.66%

=1,503,198,000.00×5.66%

=85,081,006.80 元（取整）

9、投资利息

淮南天鹅湾（西区）项目一期项目工程续建开发期为 2 年。

利率取中国人民银行 2012 年 7 月 6 日公布的 1-3 年期贷款年利率 6.15%。

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投资利息=发项目评估值×[ （1+利息率）^ -1]+（续建成本+管理费用）

后续开发期

×[ （1+利息率）^（后续开发期÷2 ）-1]

=V×（（1+6.15%）2-1）+（657,894,164.11+19,736,800.00）×（（1+6.15%）2/2-1）

=0.1268V+41,674,304.29

10、续建投资利润

投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产类上市公司

多年平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及本项目实际情况，经综

合分析比较后确定房地产开发投资利润率为 8%。

续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+（续建成本+管

理费用）×投资利润率×后续开发期/2

=V×8%×2+（657,894,164.11+19,736,800.00）×8%×2/2

=0.1600V+54,210,477.13

11、土地增值税

淮南天鹅湾（西区）项目一期土地增值税计算如下：

序

项目（住宅） 计算公式 金额（元） 备注

号

已签约金额＋剩余房地产

一 转让房地产取得的收入总额 1,503,198,000.00

预计销售金额

二 扣除项目金额 1+2+3+4+5 1,211,488,885.77

1 取得土地使用权所支付金额 142,883,889.72 包括出让金及相关税费

2 新建房屋及配套设施的成本 665,319,028.48

新建房屋及配套设施的费用

（1＋2）*5%+预计

3 （销售费用、管理费用、财 156,564,377.13

可抵扣财务费用

务费用）

4 与转让房地产有关的税金 （一）*5.66% 85,081,006.80

5 加计扣除项目 （1＋2）×20% 161,640,583.64

三 转让房地产的增值额 （一）-（二） 291,709,114.23

增值额与扣除项目金额的比 未超过 20%的普通住宅不

四 （三）（二）×100% 24.08%

率 计算增值税

五 土地增值税税率 30%

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序

项目（住宅） 计算公式 金额（元） 备注

号

六 速算扣除比率 0%

七 应纳土地增值税 87,512,734.27

本项目应纳土地增值税为 87,512,734.27 元。

12、所得税

根据本项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的

值与销售收入之比确定销售利润率为 23.71%。具体如下表所示：

序号 项目名称 计算公式 费率 金额（元） 备注

一 销售收入 1,503,198,000.00 预售收入

二 开发成本 1+2+3+4+5+6+7+8+9 924,357,149.42

1 土地取得费 142,883,889.72

2 前期费用及其他费用 33,081,676.00

3 主体建筑工程费 427,130,760.00

4 主体安装工程费 92,941,800.00

5 社区管网工程费 37,892,760.00

6 园林环境费 10,871,200.00

7 配套设施费 9,900,000.00

8 开发间接费 53,500,832.48

9 资本化利息 116,154,231.22

（1+2+3+4+5+6+7+8+9）*

三 管理费用 3.00% 19,736,800.00

费率

四 销售费用 销售收入*费率 2.00% 30,064,000.00

五 经营税金及附加 销售收入*费率 5.66% 85,081,006.80

六 土地增值税 87,512,734.27

（一）-（二）-（三）-（四）

七 利润总额 356,446,309.51

-（五）

八 利润率 （六）/（一） 23.71%

所得税税率为 25%，则：

所得税＝销售金额×销售利润率×所得税率

＝1,503,198,000.00×23.71%×25%

＝89,102,061.45（元）

13、开发项目评估价值

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开发项目评估价值=续建完成后的房地产价值（收入）-续建成本-销售费用-

管理费用-销售税费-投资利息-续建投资利润-土地增值税-所得税

=1,503,198,000.00-657,894,164.11-30,064,000.00-19,736,800.00-

85,081,006.80- （ 0.1268V+41,674,304.29 ） - （ 0.1600V+54,210,477.13 ）

-87,512,734.27-89,102,061.45

=340,319,000.00 元

则：淮南天鹅湾（西区）项目一期评估价值为 340,319,000.00 元。

（三）收益法评估过程和结果

1、收益法的计算公式

淮南置业未来企业现金流量可合理预测，本次选用企业自由现金流折现模

型,具体公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现

金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

n

Fi

P (1 r)

i 1

i

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

i：预测期第i年；

N：预测期；

r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；

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其中：企业自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）企业自由现金流量=现金流入-现金流出

（预测期内每年）企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附

加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外收支净额-所得税+

折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

预测期末终值，为企业开发项目完成并全部销售后，企业实物资产市场价

值和营运资金的回收额之和。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由

现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企

业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评

估。

（4）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核

实后的账面值作为评估值。

2、收益期和预测期的确定

对于房地产开发企业，基准日正在开发或即将开发（基准日已有规划建设方

案的空地）的开发建设期（含销售期）确定为明确的预测期限。

由于对基准日即将开发（基准日已有规划建设方案的空地）的项目开发完成

后，在评估基准日管理层及评估师均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样

的土地开发什么样的项目，因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期为收

益期。

3、收益现值法评估思路及过程简要分析

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本次评估从实现销售的现金回款角度对公司净现金流进行预测。

（1）企业自由现金流量的预测

本次评估预测是在分析公司历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国

现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，结合房地产

市场的现状与前景，考虑企业的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来

的发展前景等因素。依据企业提供的未来收益预测，经过综合分析研究编制的。

评估是在充分考虑公司现实经营情况和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和

前提下作出的分析预测。

（2）销售收入的预测

企业在可预测期内的主要收入来源为淮南天鹅湾西区、淮南天鹅湾中区的房

地产开发项目的销售。项目的开发进度及销售情况如下：

淮南天鹅湾（西区）项目一期

项目位置：淮南市田家庵区洞山中路南侧、两淮路东侧。

项目总占地面积 49,665.00 平方米，规划建筑总面积 275,586.00 平方米，规

划建设高层住宅 186,076.00 平方米，底层商业 13,449.00 平方米，有产权车位 1,557

个。规划容积率 4.0。该项目计划于 2014 年下半年开工建设，预计于 2016 年竣

工。

淮南天鹅湾（西区）项目二期

项目位置：淮南市田家庵区洞山中路南侧、两淮路东侧。

项目总占地面积 37,466.00 平方米，规划建筑总面积 199,152.00 平方米，规

划建设高层住宅 101,662.00 平方米，公寓 35,442.00 平方米，底层商业 10,146.00

平方米,有产权车位 1,171 个。规划容积率 4.0。该项目计划于 2014 年下半年开工

建设，预计于 2016 年竣工。

淮南天鹅湾（中区）项目一期

项目位置：淮南市田家庵区舜耕中路北侧、学院南路南西侧。

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项目总占地面积 53,058.00 平方米，规划建筑总面积 214,212.00 平方米，规

划建设高层住宅 149,700.00 平方米，底层商业 14,872.00 平方米，配套用房

7,640.00 平方米，有产权车位 1,336 个。规划容积率 3.96。该项目计划于 2015

年开工建设，预计于 2017 年竣工。

淮南天鹅湾（中区）项目二期

项目位置：淮南市田家庵区舜耕中路北侧、学院南路南西侧。

项目总占地面积 79,587.00 平方米，规划建筑总面积 309,858.00 平方米，规

划建设高层住宅 224,550.00 平方米，底层商业 22,308.00 平方米，有产权车位 2,004

个。规划容积率 3.96。该项目计划于 2015 年开工建设，预计于 2017 年竣工。

淮南天鹅湾（中区）项目三期

项目位置：淮南市田家庵区舜耕中路北侧、学院南路南西侧。

项目总占地面积 53,058.00 平方米，规划建筑总面积 262,572.00 平方米，规

划建设高层住宅 149,700.00 平方米，底层商业 14,872.00 平方米，公寓楼 56,000.00

平方米，有产权车位 1,336 个。规划容积率 3.96。该项目计划于 2016 年开工建

设，预计于 2018 年竣工。

淮南天鹅湾（中区）项目四期

项目位置：淮南市田家庵区舜耕中路北侧、学院南路南西侧。

项目总占地面积 79,587.00 平方米，规划建筑总面积 484,858.00 平方米，规

划建设高层住宅 224,550.00 平方米，商业综合体 120,000.00 平方米，产权式星级

酒店、办公用房 39,000.00 平方米，底层商业 22,308.00 平方米，有产权车位 2,642

个。规划容积率 3.96。该项目计划于 2016 年开工建设，预计于 2018 年竣工。

未来年度销售情况

①各年度平均销售单价

待开发项目的销售价格：根据预计开盘价格与项目周边已开盘的可比楼盘目

前销售价格进行比较，结合各地区房地产市场环境进行分析，根据项目节点控制

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表、按照项目的类型分住宅、商业、会所、公寓、酒店、车位等分别测算确定销

售平均价格。销售价格预测分析详见资产基础法评估说明。

②各年度可销售面积

根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建

筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售

面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过项目

节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。

③销售金额的确定

将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金

额，其中已签约部分直接采用合同收入作为销售金额。上述项目预计 2018 年前

全部开发完成并售完。

未来年度销售金额测算表见下表：

金额：元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

销售面积 - 74,430.40 93,038.00 18,607.60 -

住宅 均价 - 6,000.00 6,000.00 6,000.00 -

销售金额 - 446,582,400.00 558,228,000.00 111,645,600.00 -

销售面积 - 5,379.60 6,724.50 1,344.90 -

商业 均价 - 18,000.00 18,000.00 18,000.00 -

销售金额 - 96,832,800.00 121,041,000.00 24,208,200.00 -

西一期

销售面积 - 804.00 1,005.00 201.00 -

会所 均价 - 10,000.00 10,000.00 10,000.00 -

销售金额 - 8,040,000.00 10,050,000.00 2,010,000.00 -

销售个数 - 467.00 545.00 545.00 -

车位 均价 - 80,000.00 80,000.00 80,000.00 -

销售金额 - 37,360,000.00 43,600,000.00 43,600,000.00 -

销售面积 - 40,664.80 50,831.00 10,166.20 -

住宅 均价 - 6,000.00 6,000.00 6,000.00 -

销售金额 - 243,988,800.00 304,986,000.00 60,997,200.00 -

西二期

销售面积 - 4,058.40 5,073.00 1,014.60 -

商业 均价 - 18,000.00 18,000.00 18,000.00 -

销售金额 - 73,051,200.00 91,314,000.00 18,262,800.00 -

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项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

销售面积 - 14,176.80 17,721.00 3,544.20 -

公寓 均价 - 6,500.00 6,500.00 6,500.00 -

销售金额 - 92,149,200.00 115,186,500.00 23,037,300.00 -

销售个数 - 351.00 410.00 410.00 -

车位 均价 - 80,000.00 80,000.00 80,000.00 -

销售金额 - 28,080,000.00 32,800,000.00 32,800,000.00 -

销售面积 - - 74,850.00 59,880.00 14,970.00

住宅 均价 - - 6,000.00 6,000.00 6,000.00

销售金额 - - 449,100,000.00 359,280,000.00 89,820,000.00

销售面积 - - 7,436.00 5,948.80 1,487.20

中一期 商业 均价 - - 25,000.00 25,000.00 25,000.00

销售金额 - - 185,900,000.00 148,720,000.00 37,180,000.00

销售面积 - - 401.00 534.00 401.00

车位 均价 - - 80,000.00 80,000.00 80,000.00

销售金额 - - 32,080,000.00 42,720,000.00 32,080,000.00

销售面积 - - 112,275.00 89,820.00 22,455.00

住宅 均价 - - 6,000.00 6,000.00 6,000.00

销售金额 - - 673,650,000.00 538,920,000.00 134,730,000.00

销售面积 - - 11,154.00 8,923.20 2,230.80

中二期 商业 均价 - - 25,000.00 25,000.00 25,000.00

销售金额 - - 278,850,000.00 223,080,000.00 55,770,000.00

销售面积 - - 601.00 802.00 601.00

车位 均价 - - 80,000.00 80,000.00 80,000.00

销售金额 - - 48,080,000.00 64,160,000.00 48,080,000.00

销售面积 - - 59,880.00 59,880.00 29,940.00

住宅 均价 - - 6,000.00 6,000.00 6,000.00

销售金额 - - 359,280,000.00 359,280,000.00 179,640,000.00

销售面积 - - 22,400.00 22,400.00 11,200.00

商业 均价 - - 6,500.00 6,500.00 6,500.00

销售金额 - - 145,600,000.00 145,600,000.00 72,800,000.00

中三期

销售面积 - - 5,948.80 5,948.80 2,974.40

公寓 均价 - - 25,000.00 25,000.00 25,000.00

销售金额 - - 148,720,000.00 148,720,000.00 74,360,000.00

销售面积 - - - 668.00 668.00

车位 均价 - - - 80,000.00 80,000.00

销售金额 - - - 53,440,000.00 53,440,000.00

销售面积 - - 89,820.00 89,820.00 44,910.00

住宅 均价 - - 6,000.00 6,000.00 6,000.00

中四期

销售金额 - - 538,920,000.00 538,920,000.00 269,460,000.00

商业 销售面积 - - 48,000.00 48,000.00 24,000.00

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项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

均价 - - 10,500.00 10,500.00 10,500.00

销售金额 - - 504,000,000.00 504,000,000.00 252,000,000.00

销售面积 - - 15,600.00 15,600.00 7,800.00

酒店、

均价 - - 8,000.00 8,000.00 8,000.00

办公

销售金额 - - 124,800,000.00 124,800,000.00 62,400,000.00

销售面积 - - 8,923.20 8,923.20 4,461.60

低层

均价 - - 25,000.00 25,000.00 25,000.00

商业

销售金额 - - 223,080,000.00 223,080,000.00 111,540,000.00

销售面积 - - - 1,321.00 1,321.00

车位 均价 - - - 80,000.00 80,000.00

销售金额 - - - 105,680,000.00 105,680,000.00

销售金额合计 0.00 1,026,084,400.00 4,989,265,500.00 3,896,961,100.00 1,578,980,000.00

（3）开发成本的预测

截至评估基准日，项目已投资金额 1,419,867,639.34 元,未结转成本，后期投

资 4,664,602,101.95 元。未来年度的开发成本的测算根据开发方案及各年付款计

划预测。未来年度开发成本测算表见下表：

单位：元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

西校区一期 86,190,663.82 301,667,323.37 270,036,176.91 - -

西校区二期 63,682,818.70 222,889,865.44 199,135,151.65 - -

中校区一期 - 176,123,832.51 246,573,365.51 101,612,240.40 -

中校区二期 - 252,999,168.32 354,198,835.65 150,900,367.51 -

中校区三期 - - 256,222,489.96 298,926,238.29 85,979,275.48

中校区四期 - - 609,943,551.08 711,600,809.59 293,897,151.76

合计 149,873,482.52 953,680,189.64 1,936,109,570.77 1,263,039,655.79 379,876,427.24

（4）营业税金及附加的预测

根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业

税金及附加。经过如上测算，营业税金及附加预测结果详见下表：

单位：元

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项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

营业税 - 32,748,137.50 115,073,402.50 202,297,610.00 224,445,400.00

城市维护建设税 - 2,292,369.63 8,055,138.18 14,160,832.70 15,711,178.00

教育费附加 - 1,637,406.88 5,753,670.13 10,114,880.50 11,222,270.00

水利基金 - 392,977.65 1,380,880.83 2,427,571.32 2,693,344.80

土地增值税 - 30,782,532.00 149,677,965.00 192,237,629.77 486,254,059.52

税金及附加合计 - 67,853,423.65 279,941,056.63 421,238,524.29 740,326,252.32

（5）销售费用的预测

各项费用通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算

计算确定。各年度销售费用预测结果如下：

单位：元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

销售费用 293,599.47 20,762,253.65 99,352,134.87 77,691,738.61 31,726,173.40

（6）管理费用的预测

经测算未来年度管理费用计算如下：

单位：元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

管理费用 13,077,127.82 21,684,888.32 43,861,547.82 37,625,247.98 24,228,488.06

（7）营业外收支的预测

企业历史年度的营业外收入和支出，主要为处置固定资产净收益、处置固定

资产净损失、罚款支出、其他等，金额较小，且存在较大的不确定性，预测年度

考虑为 0 元。

（8）所得税的预测

所得税的会计处理采用应付税款法，未来年度税率为 25%。

根据公司未来情况预测，各年度所得税预测情况详见下表：

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单位：万元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

减：所得税 - 3,722.95 15,354.06 31,839.78 36,812.76

（9）资本性支出的预测

根据公司的业务特点、发展规划以及目前在用的车辆和电子设备的应用情

况，公司现有设备可维持正常运转，故未来年度无需增加资本性支出。

（10）折旧与摊销的预测

对于折旧费的预测，主要根据公司维持现有经营能力的固定资产并扣减经济

寿命期满的固定资产结合国家及公司固定资产有关折旧计提政策，测算折旧额。

折旧费预测情况详见下表：

单位：万元

项 目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

折旧 52.60 105.21 99.53 89.56 50.64

摊销 0.21 1.25 1.25 0.36 -

合计 52.81 106.45 100.77 89.93 50.64

（11）营运资金增加额的预测

营运资金增加额=本期营运资金-期初营运资金

单位：元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

营运资金 20,831.52 344.15 1,184.34 952.77 461.36

营运资金变动额 - -20,487.37 840.19 -231.57 -491.41

（12）自由现金流量的预测

①明确预测期内企业自由现金流

未来年度净现金流量见下表：

单位：万元

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未来年度

项目

2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

现金流入

销售收入 - 102,608.44 498,926.55 389,696.11 157,898.00

现金流出

开发成本 14,987.35 95,368.02 193,610.96 126,303.97 37,987.64

销售税金及附加 - 6,785.34 27,994.11 42,123.85 74,032.63

管理费用 1,307.71 2,168.49 4,386.15 3,762.52 2,422.85

销售费用 29.36 2,076.23 9,935.21 7,769.17 3,172.62

所得税 0.00 3,722.95 15,354.06 31,839.78 36,812.76

加:折旧及摊销 52.81 106.45 100.77 89.93 50.64

减:资本性支出 - - - - -

减:营运资金追加额 0.00 -20,487.37 840.19 -231.57 -491.41

自由现金流量 -16,271.61 13,081.23 246,906.64 178,221.84 4,008.03

②终值的确定

由于本次对公司的收益预测期限为有限年期，因此需要考虑收益期末企业终

值对评估价值的影响。期末回收资产包括营运资金、经营性固定资产等。

回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定为 461.36 万元。

经营性固定资产中设备类资产按期末固定资产净值确定为 162.04 万元。

故企业终值 Pn=期末营运资金+期末固定资产

=461.36+162.04

= 623.40 万元

4、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）

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式中：Ke：为权益资本成本

Kd：为债务资本成本

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率

T：为企业所得税率。

其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc

Rf：无风险报酬率

β：企业风险系数

RPm：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

5、权益资本成本Ke的确定

（1）无风险报酬率 Rf 的确定

经查询，我国发行的 10 年期国债的平均收益率为 4.4276%，故无风险报酬率

取 4.4276%。

（2）企业风险系数 β

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周房地产开发类上市公司的贝塔参

数估计值计算确定，具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后

得出同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta，参照类似上市公司的平均资本结构

（D/E），由此计算出企业的 Beta，计算公式如下：

βL=（1+（1-T）×D/E）×βU

式中：βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数 0.8891；

T：所得税率，按 25%计；

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根据同类上市公司目前经营中的有息债务情况并结合企业实际经营和负债

及预计未来现金流情况，确定目前企业的目标资本结构 D/E 为 78.97%，2017 年

后企业的目标资本结构 D/E 为 0；

则根据上述计算企业风险系数 Beta 为：

2014 年 3-12 月至 2016 年：

βL=（1+（1-T）×D/E）×βU

=（1+（1-25%）×78.97%）×0.8891

=1.4157

2017 年及以后：

βL=（1+（1-T）×D/E）×βU

=（1+（1-25%）×0.00%）×0.8891

=0.8891

（3）市场风险溢价 Rpm

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，2013 年市场风险溢价取 7.19%。

（4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定

该公司资产规模小于上市公司，土地储备相对薄弱，资金回笼及融资风险相

对较高；同时该公司实际是项目公司，投资开发特定房地产项目，业务、产品范

围较单一，项目开发有一定的风险，因此经营风险略高。综合考虑上述情况，综

合确定风险调整系数 Rc 取值为 1.5%。

（5）权益资本成本 Ke 的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

2014 年 3-12 月及 2016 年：

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Ke=Rf+β×RPm+Rc

=4.4276%+1.4157×7.19%+1.5%

=16.11%

2017 年及以后：

Ke=Rf+β×RPm+Rc

=4.4276%+0.8891×7.19%+1.5%

=12.32%

（6）债务资本成本 Kd 的确定

公司目前取得的贷款利率分别为 12.3%、13%，成本较高，考虑以后年度公

司将从其他途径取得贷款，2015 年开始借款利率按 1 至 3 年期贷款利率 6.15%

确定。

6、加权资本成本WACC的确定

2014 年 3-12 月及 2016 年：

WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

=16.11%×44.12% +12.41%×55.88%×（1-25%）

=13.11%

2017 年及以后：

WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

=12.32% +7.38%×0.00%×（1-25%）

=12.32%

7、自由现金流量折现值的确定

预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折

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现考虑，从而得出公司的营业性资产价值，计算公式如下：

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收

回价值现值

计算结果详见下表：

单位：万元

2014 年

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 终值

3-12 月

自由现金流量 -16,271.61 13,081.23 246,906.64 178,221.84 4,008.03 623.40

折现期 13.11% 13.11% 13.11% 12.32% 12.32% 12.32%

折现期 0.4167 1.3334 2.3334 3.3334 4.3334 4.8334

折现系数 0.9500 0.8485 0.7502 0.6789 0.6044 0.5703

折现值 -15,458.03 11,099.42 185,229.36 120,994.81 2,422.45 355.53

自有现金流量折现值 304,643.54

8、溢余资产价值的确定

淮南天鹅湾北区项目截止基准日项目建设用地尚未取得，相应的开发计划也

未取得相关部门的批复，故将其列为溢余资产，按账面值 1,881.85 万元确认评估

值。

9、非经营性资产价值的确定

公司持有的非经营性资产（或负债）包括：非经营性往来款、递延所得税资

产、长期待摊费用、应付利息等。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和

负债的评估结果作为评估值。评估结果见下表：

单位：万元

序号 所属科目 评估值 备注

1 其它应收款 38,415.50 未列入未来经营预测

2 长期待摊费用 275.40

2 递延所得税资产 662.66 未列入未来经营预测

3 应付利息 0.00 未列入未来经营预测

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序号 所属科目 评估值 备注

4 其他应付款 51,237.66 未列入未来经营预测

非经营性资产净值 -11,884.11

10、有息负债的确定

淮南仁爱天鹅湾置业有限公司的付息债务包括向关联公司广州正圆贸易有

限公司、广州粤泰集团有限公司借入的借款及与上述借款相对应的借款利息，核

实后账面价值为 136,638.00 万元。

11、收益法评估结果的计算

根据以上评估工作，淮南仁爱天鹅湾置业有限公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-

有息负债价值

=304,643.54 +1,881.85-11,884.11-136,638.00

=158,003.29（万元）

（四）评估结论

本次评估采用的价值类型为市场价值，并根据资产类型分别采用资产基础

法、收益法进行评估。

收益法评估后的股东全部权益价值为 158,003.29 万元，资产基础法评估后的

股东全部权益价值为 145,231.42 万元，两者相差 12,771.86 万元，差异率为 8.79%。

房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇

算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关

系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很

短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用静态假

设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取资产基础法得出

的评估值作为最终评估结果。

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根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即淮南置业的股东全部

权益价值评估结果为145,231.42万元。

二、海南置业的资产评估情况

本次资产评估中，海南置业收益法评估后的股东全部权益价值为68,060.53

万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为63,201.28万元，两者相差4,859.25

万元，差异率为7.69%。

（一）资产基础法评估情况

根据中企华评估出具的资产评估报告，以2014年2月28日为基准日，海南置

业股东全部权益价值采用资产基础法的评估情况如下：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

流动资产 83,603.03 136,091.62 52,488.59 62.78

非流动资产 11,257.97 18,830.24 7,572.27 67.26

其中：长期股权投资 200.00 -118.78 -318.78 -159.39

固定资产 200.68 325.02 124.34 61.96

在建工程 622.35 622.35 - -

无形资产 7,611.67 15,425.88 7,814.21 102.66

其中：无形资产―土地使用权 7,606.19 15,417.68 7,811.49 102.70

其他非流动资产 2,623.27 2,575.77 -47.50 -1.81

资产总计 94,861.00 154,921.86 60,060.86 63.31

流动负债 65,720.58 65,720.58 - -

非流动负债 26,000.00 26,000.00 - -

负债总计 91,720.58 91,720.58 - -

净资产 3,140.42 63,201.28 60,060.86 1,912.51

1、评估增减值分析

海南置业股权评估增值 60,060.86 万元，增值率为 1,912.51%。由于海南置业

的房地产项目处于开发期，虽然实现了预售，但尚未确认销售收入，评估增值主

要来源于存货及土地使用权。

海南置业的土地于 2008 年取得，土地成本相对较低。随着近年经济发展及

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当地旅游资源的开发建设，当地房地产市场价格稳中有涨，近段时间相同位置及

用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用市场价格标准

并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。该项目位于海口市江东组团的南渡江

东岸、白驹大道南侧，江东组团是海口市重点发展的区域，该片区未来预期较好。

2、存货评估情况分析

海南置业的存货为开发成本，主要是海南白马天鹅湾一期项目（北区）、海

南白马天鹅湾二期项目（南区）项目。截至评估基准日，账面值 731,477,751.36

元，存货评估值 1,256,363,700.00 元，评估增值 524,885,948.64 元，增值率 71.76%。

单位：元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

开发成本 731,477,751.36 1,256,363,700.00 524,885,948.64 71.76

存货合计 731,477,751.36 1,256,363,700.00 524,885,948.64 71.76

存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于

项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他

费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。

（1）存货评估方法

对于海南白马天鹅湾项目一期（北区）、海南白马天鹅湾项目二期（南区）

项目，被评估单位有详细的开发计划、目标成本及销售计划，具备采用假设开发

法评估的条件，因此确定采用假设开发法评估。

由于房地产开发成本属于存货，在假设开发法评估结果基础上需扣除公司应

缴纳的所得税。则基本公式如下：

评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金

及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税

本次评估中，对于已销售部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未

销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地

产总价值。

（2）评估案例

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案例：开发成本―海南白马天鹅湾一期（北区 A 地块项目）

1）项目概况

开发成本-海南白马天鹅湾一期北区 A 地块项目在评估基准日的已发生成本

为 385,428,934.64 元，为在建项目。

海南白马天鹅湾一期北区 A 地块项目规划经济指标如下表：

项目规划指标 A 地块（平方米）

总占地面积 34,630.56

建筑用地面积 5,002.23

道路用地面积

绿化用地面积 12,582.92

总建筑面积 78,993.91

计算容积率建筑面积 56,539.35

容积率 1.63

不计算容积率建筑面积 22,454.56

配套设施的建筑面积 490.00

规划可售的建筑面积 77,248.47

高层 52,995.27

商业会所 1,200.00

底层商业 2,152.37

可售车位 20,900.83

可售车位 602.00（个）

规划计容积率的不可售建筑面积 490.00

便民店 300.00

居委会 100.00

消防控制室 30.00

垃圾站 60.00

规划不计容积率的建筑面积 22,454.56

地下车库（人防） 20,900.83

架空层 1,553.73

2）续建开发期

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根据项目建设周期、投资计划，项目付款情况以及工程进度安排，确定项目

工程续建开发期为0.25年。

3）可销售建筑面积

根据国有土地使用权证、工程规划许可证核实项目经济指标，同时根据[2011]

海房预字（0107）号、[2013]海房预字（0079）号、[2013]海房预字（0099）号

预售许可证确定的实测面积确定可销售建筑面积。项目规划各业态的可销售面积

主要指标如下：

单位：平方米

商品房类别 规划可售的建筑面积

高层精装住宅 52,995.27

会所 1,200.00

底层商业 2,152.37

可售车位（个） 602.00（个）

4）续建完成后的房地产价值

海南白马天鹅湾一期北区 A 地块项目为在建，共计 4 幢 23-25 层精装住宅楼，

2 幢多层商业楼，预计 2014 年竣工，该楼盘已于 2011 年 12 月取得商品房预售

许可证，并开始预售。

截止评估基准日已预售面积为 49,031.84 平方米（其中高层住宅 46,879.47

平方米、底层商业 2,152.37 平方米、产权地下车位 119 个），未销售面积为 7,315.80

平方米（其中高层住宅 6,115.80 平方米、商业会所 1,200.00 平方米、产权地下车

位 483 个）。

开发完成后的房地产价值分为两个部分：已销售部分房地产开发总价值和未

销售部分房地产开发总价值，其中：未销售部分房地产开发总价值为住宅未销售

部分价值。对于已签约部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未销售部

分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价

值，对已认购尚未签约的房地产开发总价值采用认购合同约定价。

A、已销售部分房地产开发总价值

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已预售住宅及商业面积合计 49,031.84 平方米，车位 119 个，合同收入为

505,307,907.00 元，项目收入尚未结转。则已销售部分房地产开发总价值为

505,307,907.00 元。具体如下表：

项目 面积（M2） 均价（元/M2） 金额（元）

已签定合同但未结转部分 49,031.84 - 505,307,907.00

高层精装住宅 46,879.47 9,767 457,877,287.00

底层商业 2,152.37 14,046 30,233,120.00

地下车位（个） 119 个 186,929 元/个 17,197,500.00

B、未销售部分房地产开发总价值

对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估

房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部

分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。

海南白马天鹅湾周边楼盘近期售价情况如下：

◆新海岸 1 号

楼盘位置：海口市东海岸桂林洋海滨旅游度假区东部

主力户型：57-102 平方米精装公寓，210-230 平方米双拼别墅、320-450 平

方米独幢别墅。

目前在售楼盘分别为：

精装公寓：9,500 元/平方米，双拼别墅：15,000 元/平米，独栋别墅：17,800

元/平米，别墅装修情况均为毛坯。

◆海南之心彼岸

楼盘位置：海口市新埠岛海新桥北侧

楼层状况：由 3 栋 9 层、4 栋 14 层海景公寓组成。

主力户型：77-159 平方米方正户型，两房、三房为主。

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目前在售楼盘为：海景公寓 10,100 元/平方米，装修情况均为毛坯；车位

150,000 元/个。

◆海口新世界花园度假村

楼盘位置：海口市新埠大道一号

楼层状况：由六层、九层、十层、十一层电梯公寓组成，共计 1004 套。

主力户型：90-260 平方米两房、三房、复式单位。

目前在售三期楼盘均价为：10,000 元/平方米，装修情况均为毛坯。

参考周边项目售价、项目差异，结合公司预期并横向比较市场价格后，综合

分析确定海南白马天鹅湾一期北区 A 地块高层精装住宅 14,000 元/平方米，产权

车位 150,000 元/个，商业会所 18,000 元/平方米。

海南白马天鹅湾一期项目（北区）地块未销售部分价值测算如下表：

序号 项目 面积（M2） 均价（元/M2） 金额（元）

一 未销售部分房地产开发总价值 7,315.80 179,671,200.00

1 高层精装住宅 6,115.80 14,000.00 85,621,200.00

2 产权车位（个） 483.00 150,000.00 72,450,000.00

3 商业会所 1,200.00 18,000.00 21,600,000.00

开发完成后的房地产总价值如下：

开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分房

地产开发总价值 =505,307,907.00+179,671,200.00 = 684,979,107.00 元

5）续建开发成本

根据海南白马天鹅湾一期北区 A 地块项目的成本投资预算，该项目总投资

成本为 417,848,722.21 元。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付

成本，该项目的预算成本及至工程竣工时未付成本如下表：

续建拟投入工

全项目合计 项目已支付合计

序号 成本项目 程费用

（单位：元） （单位：元）

（单位：元）

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续建拟投入工

全项目合计 项目已支付合计

序号 成本项目 程费用

（单位：元） （单位：元）

（单位：元）

一 土地获得价款 46,966,285.30 38,546,176.73 8,420,108.57

二 开发前期准备费 20,606,461.16 20,606,461.16 0.00

三 主体建筑工程费 245,113,628.46 245,113,628.46 0.00

四 主体安装工程费 28,317,716.30 12,014,529.51 16,303,186.79

五 社区管网工程费 14,247,063.07 14,028,268.12 218,794.95

六 园林环境费 13,673,637.81 9,187,233.84 4,486,403.97

七 配套设施费 0.00 0.00 0.00

八 开发间接费 48,923,930.11 45,932,636.83 6,479.32

不考虑资本化

其中： 资本化利息 44,974,234.61 41,989,420.65

利息

合计 开发成本 417,848,722.21 385,428,934.64 29,434,973.60

续建成本= 至竣工尚需发生的工程费用 + 已完工尚未支付的工程费用 =

29,434,973.60+0.00 =29,434,973.60 元。

6）管理费用

管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用,按续建成本的

3%取值。

管理费用=29,434,973.60×3%

=883,000.00 元（取整）

7）销售费用

对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例

按销售收入的 2.00%计取，则：

销售费用=未销售部分房地产开发总价值×2.00%

=179,671,200.00×2.00%

= 3,593,400.0 元（取整）

8）销售税费

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销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、

防洪费、价格调节基金。各项税费税率为：营业税 5.00%、城建税为营业税的 7%、

教育费附加为营业税的 3%、地方教育附加为营业税的 2%。合计为销售收入的

5.60%。

营业税及附加=销售金额 ×5.60%

=684,979,107.00×5.60%

=38,358,829.99 元

9）投资利息

根据项目建设周期、投资计划，项目付款情况以及工程进度安排，项目工程

续建开发期为 0.25 年。

利率取中国人民银行 2012 年 7 月 6 日公布的 6 个月以内贷款年利率 5.60%。

投资利息=发项目评估值×[ （1+利息率）^后续开发期-1]+（续建成本+管理费用）

×[ （1+利息率）^（后续开发期÷2 ）-1]

=V×（（1+5.60%）0.25-1）+ （29,434,973.60 +883,000.00）×（（1+5.60%）0.25/2-1）

=0.0137 V+ 206,162.22

10）续建投资利润

投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产类上市公司

的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及本项目实际情况，

经综合分析比较后确定房地产开发投资利润率为 8%。

续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+（续建成本+管

理费用）×投资利润率×后续开发期/2

=V×8%×0.25+（29,434,973.60 +883,000.00）×8%×0.25/2

=0.02V+303,179.74

11）土地增值税

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海南白马天鹅湾一期（北区）项目土地增值税计算如下：

序号 项目（住宅） 计算公式 金额（元） 备注

已签约金额＋剩余

一 转让房地产取得的收入总额 - 684,979,107.00 房地产预计销售金

额

二 扣除项目金额 1+2+3+4+5 549,426,174.10 -

包括出让金及相关

1 取得土地使用权所支付金额 - 46,966,285.30

税费

2 新建房屋及配套设施的成本 - 325,908,202.29 -

新建房屋及配套设施的费用

（ 1 ＋ 2 ） *5%+

3 （销售费用、管理费用、财 63,617,958.99 -

财务费用

务费用）

4 与转让房地产有关的税金 （一）*5.50% 38,358,829.99 -

5 加计扣除项目 （1＋2）×20% 74,574,897.52 -

三 转让房地产的增值额 （一）-（二） 135,552,932.90 -

未超过２０％的普

增值额与扣除项目金额的比 （三）/（二）

四 24.67% 通住宅不计算增值

率 ×100%

税

五 土地增值税税率 - 30% -

六 速算扣除比率 - 0% -

七 应纳土地增值税 - 40,665,879.87 -

本项目应纳土地增值税为 40,665,879.87 元。

12）所得税

根据本项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的

值与销售收入之比确定销售利润率为 26.81%。具体如下表所示：

序号 项目名称 计算公式 费率 金额（元） 备注

一 销售收入 684,979,107.00 预售收入

二 开发成本 1+2+3+4+5+6+7+8+9 417,848,722.21

1 土地取得费 46,966,285.30

2 前期费用及其他费用 20,606,461.16

3 主体建筑工程费 245,113,628.46

4 主体安装工程费 28,317,716.30

5 社区管网工程费 14,247,063.07

6 园林环境费 13,673,637.81

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序号 项目名称 计算公式 费率 金额（元） 备注

7 配套设施费 0.00

8 开发间接费 3,949,695.50

9 资本化利息 44,974,234.61

三 管理费用 （1+2+……..+9）*费率 3.00% 883,000.00

四 销售费用 销售收入*费率 2.00% 3,593,400.00

五 经营税金及附加 销售收入*费率 5.60% 38,358,829.99

六 土地增值税 40,665,879.87

（一）-（二）-（三）-（四）

七 利润总额 183,629,274.93

-（五）

八 利润率 （六）/（一） 26.81%

所得税税率为 25%，则：所得税＝销售金额×销售利润率×所得税率

＝2,254,668,310.00×26.81%×25%

＝151,119,143.48（元）

13）开发项目评估价值

开发项目评估价值=续建完成后的房地产价值（收入）-续建成本-销售费用-

管理费用-销售税费-投资利息-续建投资利润-土地增值税-所得税

=684,979,107.00-29,434,973.60 -883,000.00 -3,593,400.00 -38,358,829.99 -

（ 0.0137 V+ 206,162.22）- （0.02V+303,179.74）- 40,665,879.87- 45,910,724.65

=508,486,900.00 元

则：海南白马天鹅湾一期北区 A 地块开发项目评估价值为 508,486,900.00 元。

3、土地使用权评估技术说明

评估范围内的土地使用权共 1 宗，原始入账价值 79,385,924.97 元，账面价

值 76,061,883.78 元，未计提减值准备。具体如下：

证载用 使用权

宗地名称 土地证号 证载使用权人 面积（m2）

途 类型

海南白马天鹅湾二 海口市国用（2011）第 海南白马天鹅湾置 住宿餐

出让 74,988.71

期酒店用地 004151、004152 号 业有限公司 饮

注：评估范围内土地为海南白马天鹅湾二期酒店用地，土地面积是海口市国用（2011）第

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004152 号、海口市国用（2011）第 004151 号土地证面积待分割后面积。

本次采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估，基准地价系数修正法是

通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布

的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方

法。

土地使用权账面值为 76,061,883.78 元，评估价值 154,176,788.00 元，评估增

值 78,114,904.22 元，增值率为 102.70%。评估增值的原因为：宗地所在区域经济

的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，近

年土地使用权出让价格的不断攀升，是形成本次评估增值的主要原因。

（二）收益法评估过程和结果

1、收益现值法的计算公式

海南置业收益现值法基本计算公式请参照淮南置业。

2、收益现值法评估思路及过程简要分析

海南置业主要从事房地产开发业务，考虑到海南置业的持续经营受未来能否

获取开发土地使用权的制约，本次评估假设海南置业目前已取得或正在开发的项

目开发完成后即终止开发，即按目前项目的剩余开发期限测算经营期限，项目开

发完成后对剩余固定资产及营运资金现值进行收回。评估过程请参照淮南置业，

其中权益资本折现率与淮南置业不同，因为不同项目的企业特定风险调整系数

Rc 不同。海南置业的资产规模小于上市公司，土地储备相对薄弱，资金回笼及

融资风险相对较高；同时该公司实际是项目公司，投资开发特定房地产项目，业

务、产品范围较单一，项目开发有一定的风险，因此经营风险略高。综合考虑，

综合确定风险调整系数 Rc 取值为 1％。

（1）权益资本成本计算

2014 年 3-12 月及 2016 年权益资本成本为：

Ke=Rf+β×RPm+Rc

=4.4276%+1.4157×7.19%+1.00%

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=15.61%

2017 年及以后权益资本成本为：

Ke=Rf+β×RPm+Rc

=4.4276%+0.8891×7.19%+1.00%

=11.82%

（2）债务资本成本的计算

公司目前取得的贷款利率为 11%，成本较高，考虑以后年度公司将从其他途

径取得贷款，2017 年开始借款利率按 1 至 3 年期贷款利率 6.15%确定。

（3）加权平均资本成本的计算

2014 年 3-12 月及 2016 年：

WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

=15.61%×44.12% +11.00%×55.88%×（1-25%）

=12.36%

2017 年及以后：

WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

=11.82% +7.38%×0.00%×（1-25%）

=11.82%

3、收益法评估结果

（1）自由现金流量折现值的确定

预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折

现考虑，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收

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回价值现值。计算结果详见下表：

单位：万元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 终值

自由现金流量 35,598.99 34,423.96 20,985.93 5,304.35 102.25

折现期 0.4167 1.3334 2.3334 3.3334 3.8334

折现率 12.36% 12.36% 12.36% 11.82% 11.82%

折现系数 0.9526 0.8561 0.7619 0.6891 0.6516

折现值 33,911.59 29,470.35 15,989.18 3,655.23 66.63

自有现金流量折现值 83,092.98

（2）溢余资产价值的确定

公司账面无溢余资产。

（3）非经营性资产价值的确定

公司持有的非经营性资产（或负债）包括：非经营性往来款、递延所得税资

产、在建工程等。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果

作为评估值。评估结果见下表：

单位：万元

序号 所属科目 评估值 备注

1 其它应收款 3,979.07 未列入未来经营预测

2 在建工程 622.35 未列入未来经营预测

2 无形资产-土地 15,417.68 未列入未来经营预测

3 递延所得税资产 2,575.77 未列入未来经营预测

4 其他应付款 11,048.53 未列入未来经营预测

非经营性资产净值 11,546.33

（4）有息负债的确定

海南白马天鹅湾置业有限公司的付息债务包括长期借款、应付利息，核实后

账面价值为 26,460.00 万元。

2-1-133

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（5）长期股权投资的确定

海南白马天鹅湾置业有限公司的长期股权投资，评估后价值为-118.78 万元。

（6）收益法评估结果的计算

海南置业的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产

价值+长期股权投资-有息负债价值

= 83,092.98+11,546.33-118.78 -26,460.00

= 68,060.53 万元

（三）评估结论

本次评估采用的价值类型为市场价值，并根据资产类型分别采用假设开发

法、收益法进行评估。

收益法评估后的股东全部权益价值为 68,060.53 万元，资产基础法评估后的

股东全部权益价值为 63,201.28 万元，两者相差 4.859.25 万元，差异率为 7.69%。

房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇

算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关

系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很

短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用静态假

设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取资产基础法得出

的评估值作为最终评估结果。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：海南白马天

鹅湾置业有限公司的股东全部权益价值评估结果为63,201.28万元。

三、广州天鹅湾项目二期的资产评估情况

（一）项目评估概况

在评估基准日 2014 年 2 月 28 日，广州城启集团有限公司持有的广州天鹅湾

2-1-134

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项目资产账面价值为 27,876.42 万元，假设开发法评估后的评估价值为 143,745.28

万元，增值额为 115,868.86 万元，增值率为 415.65%。收益法评估后的评估价值

为 150,981.73 万元，增值额为 123,105.31 万元，增值率为 441.61%。增值原因如

下：

广州天鹅湾项目的土地于 2002 年取得，土地成本相对较低。随着近年经济

发展，房地产市场价格稳中有涨，近段时间相同位置及用途的土地市场及房地产

成交价格有较大增长，本次存货评估采用市场价格标准并考虑适当利润，以致存

货项目评估增值；

天鹅湾处于新滨江板块，三江汇聚，视野开阔，居住环境优越，项目定位为

一线江景豪宅，为广州稀缺江景社区，该片区未来预期较好。

（二）评估方法

本次采用假设开发法、收益法两种方法对纳入评估范围的资产进行评估。

1、假设开发法

本次评估，根据资产特点，考虑到市场上有较多与估价对象建成后的物业类

似的房地产交易案例。对开发产品采用市场价值倒扣法进行评估，对开发成本采

用假设开发法。

开发产品评估值=开发产品销售收入-销售费用-销售税金及附加-适当数额的

净利润

评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金

及附加-投资利息-投资利润

2、收益法

（1）计算模型

n

Fi Fn 1

P (1 r)

i 1

i

(1 r)n 1

其中：P：评估值；

2-1-135

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

Fi：评估基准日后第 i 年预期的现金流量；

r：折现率；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

Fn+1：预测期末回收资产；

其中，现金流量计算公式如下：

（预测期内每年）现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加-管理

费用-销售费用

（2）折现率的确定

折现率即资本化率，根据收益额与折现率口径一致的原则，采用风险累加

法进行确定。

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

风险报酬率包括政策风险、行业风险、融资风险、项目管理及工程质量风险

等方面。

（三）假设开发法评估过程及结果

1、项目概况

开发成本-广州天鹅湾项目二期在评估基准日的账面价值为 278,764,236.24

元。广州天鹅湾项目二期规划经济指标如下表：

单位：平方米

项目规划指标 广州天鹅湾项目二期

总占地面积 31,111.00

总建筑面积 63,569.90

其中:地上建筑面积 48,673.20

地下建筑面积 14,896.60

计算容积率建筑面积 46,780.30

2-1-136

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项目规划指标 广州天鹅湾项目二期

不计算容积率建筑面积 16,789.60

具体规划建筑面积 63,569.90

住宅 46,525.60

地下机动车库（非人防） 13,002.40

地下非机动车库（非人防） 395.70

架空层 757.40

设备用房 1,498.50

避难层 974.30

屋顶梯屋及电梯机房 161.30

地上非机动车楼梯间 15.30

其他 239.40

可售面积 59,528.00

住宅 46,525.60

车位 13,002.40

车位（个） 417.00

2、续建开发期

广州天鹅湾项目二期工程续建开发期为 1.5 年。

3、可销售建筑面积

项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：

面积单位：平方米

商品房类别 规划可售的建筑面积

住宅 46,525.60

车位 13,002.40

合计 59,528.00

4、续建完成后的房地产价值

开发完成后的房地产价值主要为可销售部分房地产开发总价值，对于该部分

房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。

2-1-137

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

对可销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估

房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部

分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。

广州天鹅湾项目二期与珠江白鹅潭仅有沿江规划路一路之隔，项目处于新滨

江板块，与沙面、白鹅潭、白天鹅宾馆、太古仓等为邻，三江汇聚，视野开阔，

是广州江景社区。近来政府将太古仓打造为广州码头文化博物馆，具有丰富的文

脉资源。同时参考广州市同类一线江景房销售价格，具体楼盘情况如下：

楼盘名称 物业类型 是否带精装修 是否一线江景 销售均价

珠光御景壹号 住宅 是 是 63000 元/平方米

君华天汇 住宅 是 是 50000 元/平方米

爱群荟景湾 住宅 是 是 50000-70000 元/平方米

侨鑫汇悦台 住宅 是 是 80000-120000 元/平方米

天鹅湾二期项目拟规划建设两幢 46 层高层精装修住宅，参考周边项目售价、

项目差异，结合公司预期并横向比较市场价格后，综合分析确定广州天鹅湾项目

二期住宅销售均价为 5 万元/平方米，车位 40 万元/位。

广州天鹅湾项目二期未销售部分价值测算如下表：

序号 项目 面积（M2） 均价 金额（元）

1 未销售部分房地产开发总价值 2,493,080,000.00

2 住宅 46,525.60 50000 元/M2 2,326,280,000.00

3 车位 13002.4 M2/417 个 400000 元/个 166,800,000.00

开发完成后的房地产总价值：

开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分

房地产开发总价值=0.00+2,493,080,000.00=2,493,080,000.00 元

5、续建开发成本

广州天鹅湾项目二期根据广州天鹅湾项目二期的成本投资预算，该项目总投资

成本为 739,299,708.17 元。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付

成本，该项目的预算成本如下表：

2-1-138

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：元

序号 成本项目 全项目合计 项目已支付合计 续建拟投入工程费用

一 土地获得价款 136,614,459.57 96,332,843.62 40,281,615.95

二 开发前期准备费 12,508,900.00 8,780,185.55 3,728,714.45

三 主体建筑工程费 394,168,746.00 124,670,887.66 269,497,858.34

其中：高级装修 140,016,900.00 0.00 140,016,900.00

四 主体安装工程费 32,723,808.30 0.00 32,723,808.30

五 社区管网工程费 1,110,120.00 0.00 1,110,120.00

六 园林环境费 17,000,000.00 85,715.54 16,914,284.46

七 配套设施费 2,410,100.00 0.00 2,410,100.00

八 开发间接费 142,763,574.30 48,894,603.87 25,755,864.35

其中：资本化利息 117,000,000.00 48,886,893.92 不考虑资本化利息

开发成本 739,299,708.17 278,764,236.24 392,422,365.85

续建成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付工程费用

=392,422,365.85+0.00

=392,422,365.85 元

综上所述，广州天鹅湾二期项目的续建成本为 392,422,365.85 元。

6、管理费用

管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用,按续建成本的

3%取值。

管理费用=392,422,365.85×3%

=11,772,670.98 元

7、销售费用

对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例

按销售收入的 2.5%计取，则：

销售费用=未销售部分房地产开发总价值×2.5%

2-1-139

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

=2,493,080,000.00×2.5%

=62,327,000.00 元

8、销售税金及附加

销售税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育

附加等。各项税费税率为：营业税 5.00%、城建税为营业税的 7%、教育费附加

为营业税的 3%、地方教育附加为营业税的 2%、堤围防护费为销售收入的 0.05%。

合计为销售收入的 5.65%。

销售税金及附加=销售金额 ×5.65%

=2,493,080,000.00×5.65%

=140,859,020.00 元

9、投资利息

项目工程续建开发期为 1.5 年。

利率取中国人民银行 2012 年 7 月 6 日公布的 1―3 年以内期贷款年利率

6.15%。

投资利息=开发项目评估值×（（1+利息率）^后续开发期-1）+（续建成本+管理费

用）×（（1+利息率）^（后续开发期÷2 ）-1）

=V× （（ 1+6.15% ） 1.5-1 ） + （ 392,422,365.85+11,772,670.98 ） ×

（（1+6.15%）1.5/2-1）

=0.0937V+ 18,503,724.64

10、续建投资利润

投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产类上市公司

多年平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及本项目实际情况，经综

合分析比较后确定房地产开发投资利润率为 12%。

续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+（续建成本+管

2-1-140

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

理费用）×投资利润率×后续开发期/2

=V×12%×1.5+（392,422,365.85+11,772,670.98）×12%×1.5/2

=0.1800V+ 36,377,553.31

11、开发项目评估价值

开发项目评估价值=续建完成后的房地产价值-续建成本-销售费用-管理费用

-销售税金及附加-投资利息-续建投资利润-买方应负担的税费

=2,493,080,000.00-392,422,365.85-62,327,000.00-11,772,670.98-140,859,020.0

0-（0.0937V+ 18,503,724.64）-（0.1800V+ 36,377,553.31）

= 1,436,474,100.00 元

故，广州天鹅湾项目二期资产假设开发法的评估价值为 1,437,452,800.00 元。

（四）收益法评估过程及结果

1、未来年度销售情况

（1）各年度平均销售单价

正在开发及待开发项目的销售价格：根据预计开盘价格与项目周边已开盘的

可比楼盘目前销售价格进行比较，结合各地区房地产市场环境进行分析，根据项

目节点控制表、按照项目的类型测算确定销售平均价格。

对于报告日前已经预售的，根据实际销售价格计算基准日后现金流入；对于

报告日前尚未销售的部分，主要根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情

和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未

销售部分房地产的可实现销售均价。

（2）各年度可销售面积

根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建

筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售

面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过项目

2-1-141

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。

（3）销售金额的确定

将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金

额。

上述项目预计 2016 年前全部开发完成并售完。未来年度销售金额测算表见

下表：

单位：元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年

销售面积

- 13,957.68 32,567.92

住宅 均价

- 50,000.00 50,000.00

销售金额 697,884,000.00 1,628,396,000.00

天鹅湾二 -

期

销售个数

- 125.00 292.00

车库 均价

- 400,000.00 400,000.00

销售金额 50,000,000.00 116,800,000.00

-

销售金额合计 747,884,000.00 1,745,196,000.00

-

2、开发成本的预测

未来年度的开发成本的测算根据开发方案及各年付款计划预测。未来年度开

发成本测算表见下表：

单位：元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年

天鹅湾二期 134,237,320.42 214,779,712.67 43,405,332.76

合计 134,237,320.42 214,779,712.67 43,405,332.76

3、营业税金及附加的预测

主营业务税金及附加包括：营业税、城建税及教育费附加。

根据预测的销售收入以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业税金及附

加。经过如上测算，营业税金及附加预测结果详见下表：

单位：元

2-1-142

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年

营业税 - 37,394,200.00 87,259,800.00

城市维护建设税 - 2,617,594.00 6,108,186.00

教育费附加 - 1,121,826.00 2,617,794.00

地方教育费附加 - 747,884.00 1,745,196.00

堤围防护费 - 373,942.00 872,598.00

税金及附加合计 - 42,255,446.00 98,603,574.00

4、销售费用的预测

相应费用通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算

计算确定。各年度销售费用预测结果如下：

单位：元

项 目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年

销售费用 181,600.00 19,105,810.42 44,297,328.83

5、管理费用的预测

经测算未来年度管理费用计算如下：

单位：元

项 目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年

管理费用 3,297,618.63 4,383,117.69 4,811,398.00

6、营运资金增加额的预测

营运资金增加额=本期需营运资金-期初营运资金

单位：万元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年

营运资金 34.79 195.74 409.24

营运资金变动额 34.79 160.95 213.50

7、项目现金流量的预测

（1）明确的预测期内项目现金流

通过对项目销售金额、开发成本、销售税金及附加、管理费用、销售费用等

科目进行的预测，得出项目未来年度净现金流量见下表：

2-1-143

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

未来年度

项目

2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年

现金流入 - - -

销售收入 - 74,788.40 174,519.60

现金流出 - - -

开发成本 13,423.73 21,477.97 4,340.53

销售税金及附加 0.00 4,225.54 9,860.36

管理费用 329.76 438.31 481.14

销售费用 18.16 1,910.58 4,429.73

减:营运资金追加额 34.79 160.95 213.50

项目现金流量 -13,806.44 46,575.05 155,194.34

（2） 终值的确定

由于本次对房地产开发项目的收益预测期限为有限年期，因此需要考虑收益

期末企业终值对评估价值的影响。期末回收资产为营运资金。

回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定为 409.24 万元。

8、折现率的确定

折现率即资本化率，根据收益额与折现率口径一致的原则，采用风险累加法

进行确定。

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

风险报酬率包括政策风险、行业风险、融资风险及个别风险等方面。

（1）无风险报酬率Rf的确定

经查询，我国发行的10年期国债的平均收益率为4.4276%，故无风险报酬率

取4.4276%。

（2）风险报酬率

①政策风险

2-1-144

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为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地

管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策，对项目的经营和发展会造成一定风

险，因此确定政策风险为 1.5%。

②行业风险

房地产开发项目是一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行

业广，合作单位多，要接受多个政府部门的审批和监管。同时，房地产行业的运

行易受宏观经济的影响，宏观经济趋好时，房地产开发项目的业务开展比较顺利、

经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易。因此确定行业风险为 1%。

③融资风险

房地产开发具有投资规模大、开发周期长、投入期与回收期不一致等特点，

客观上决定了房地产行业的资金密集型特点。项目开发的资金来源除自有资金

外，尚需通过外部融资的方式获得，一旦国家经济形势、产业政策或信贷政策发

生重大变化或调整，以及资本市场的外部环境恶化，都将导致项目因资金筹措困

难而影响正常经营。因此确定融资风险为 1.5%。

④项目管理及工程质量风险

房地产开发项目从市场调研、整体策划到土地获得、投资决策、规划设计、

建设施工和销售服务等各个环节中，既要涉及到调研策划单位、规划设计单位、

建筑施工单位、材料供应单位等多家单位的合作，又要涉及到土地规划、市政、

消防等多个政府部门的审批和监管。任何一个环节的变化，都有可能影响到项目

进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利

水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，造成项目遭受不同程度

的经济损失。因此确定项目开发及工程质量风险为 2%。

（3）折现率

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

＝4.4276%+1.5%+1%+1.5%+2%

2-1-145

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＝10.43%（取整至小数点后四位）

9、测算结果

预测期内各年现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考

虑，从而得出项目资产价值，计算公式如下：

项目现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+期末收回价值现

值

计算结果详见下表：

单位：万元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 终值

项目现金流量 -13,806.44 46,575.05 155,194.34 409.24

折现期 0.42 1.33 2.33 2.83

折现率 10.43% 10.43% 10.43% 10.43%

折现系数 0.9595 0.8761 0.7933 0.7549

折现值 -13,247.28 40,804.40 123,115.67 308.94

项目现金流量折现值 150,981.73

（五）评估结论

本次评估采用的价值类型为市场价值，并根据资产类型分别采用假设开发

法、收益法进行评估。

广州天鹅湾项目二期资产账面价值为 27,876.42 万元。假设开发法评估后的

评估价值为 143,745.28 万元，增值额为 115,868.86 万元，增值率为 415.65%。收

益法评估后的评估价值为 150,981.73 万元，增值额为 123,105.31 万元，增值率为

441.61%。

广州天鹅湾项目主要资产为房地产类存货，假设开发法是站在评估时点，假

设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、投资利息、投资

利润而得到的值。而收益法是对项目未来的销售和开发成本进行合理预测，通过

未来净现金流入折现加总得出评估结论。假设开发法不考虑各项收入、支出发生

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的时间不同，但要计算投资利息、投资利润；而收益法为现金流量折现法，要考

虑各项支出、收入发生的时间不同，再将现金流折算到估价时点。假设开发法中

投资利息和开发利润都单独显现，在收益法中这两项都不单独显现，而是隐含在

折现过程中。两者方法的考虑角度不同，因此评估结果形成了一定差异。

房地产开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的

汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求

关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目经营期限相对制造业来说很短，

收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用假设开发法

评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取假设开发法得出的评估值

143,745.28 万元作为最终评估结果。

四、雅鸣轩项目一期评估情况

（一）项目评估概况

在评估基准日 2014 年 2 月 28 日，广州建豪房地产开发有限公司持有的雅鸣

轩项目一期资产账面价值为 18,523.55 万元，假设开发法评估价值为 35,871.17

万元，增值额为 17,347.62 万元，增值率为 93.65%。收益法评估价值为 37,216.02

万元，增值额为 18,692.47 万元，增值率为 100.91%。

该项目评估增值的主要原因是项目土地于 2003 年取得，土地成本相对较低。

随着近年经济发展，房地产市场价格稳中有涨，近段时间相同位置及用途的土地

市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用市场价格标准并考虑适当

利润，以致存货项目评估增值。

该项目地处广州的传统经济中心，临近广州北京路商圈，具备良好的商业价

值，该片区未来预期较好。

（二）评估方法

雅鸣轩一期的评估方法为假设开发法和收益法，与广州天鹅湾项目的评估方

法相同，具体内容可参见广州天鹅湾资产评估情况部分。

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（三）假设开发法的评估过程及结果

根据资产特点，考虑到市场上有较多与估价对象建成后的物业类似的房地产

交易案例，采用假设开发法的评估公式如下：

评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金

及附加-投资利息-投资利润

1、项目概况

雅鸣轩项目一期主要是开发成本，在评估基准日的账面价值为

185,235,512.93 元，为在建项目。雅鸣轩项目一期规划经济指标如下表：

项目规划指标 雅鸣轩项目一期（平方米）

总占地面积 3,287.00

总建筑面积 13,353.58

其中:地上建筑面积 8,003.00

地下建筑面积 5,350.58

计算容积率建筑面积 10,766.00

容积率 3.28

不计算容积率建筑面积 2,587.58

具体规划建筑面积 13,353.58

商业 10,520.00

车位 2,348.58

地下设备用房 174.00

屋顶梯屋及电梯机房 64.00

其他 247.00

回迁建筑面积 2,084.76

商业（回迁） 2,084.76

可售建筑面积 10,783.82

商业 8,435.24

车位 2,348.58

2、续建开发期

项目工程续建开发期为 0.75 年。

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3、可销售建筑面积

项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：

商品房类别 规划可售的建筑面积 （平方米）

商业 8,435.24

车位 2,348.58

合计 10,783.82

4、开发完成后的房地产价值

开发完成后的房地产价值主要为可销售部分房地产开发总价值，对于该部分

房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。

对可销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估

房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部

分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。

雅鸣轩项目一期周边楼盘首层商业用房的销售价格为 10~11 万元/平方米，

车位的销售均价为 45 万元/个。考虑到雅鸣轩项目一期为多层商业用房的特点，

结合商业用房临街状况、楼层效用等因素对售价的影响，综合测算确定雅鸣轩项

目一期商业用房销售均价为 6 万元/平方米，车位销售均价 45 万元/个。

雅鸣轩项目一期未销售部分价值测算如下表：

序

项目 面积（M2） 均价 金额（元）

号

一 未销售部分房地产开发总价值 10,783.82 533,114,400.00

1 商业 8,435.24 60000 元/M2 506,114,400.00

2

2 车位 2,348.58 M /60 个 450000 元/个 27,000,000.00

开发完成后的房地产总价值：

开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分

房地产开发总价值=0.00+533,114,400.00=533,114,400.00 元

5、后续开发成本

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根据雅鸣轩项目一期的成本投资预算，该项目总投资成本为 292,429,439.77

元。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，该项目的预算成

本及未付成本如下表：

全项目合计 项目已支付合计 后续拟投入工程费用

序号 成本项目

（单位：元） （单位：元） （单位：元）

一 土地获得价款 100,640,570.90 96,140,570.90 4,500,000.00

二 开发前期准备费 21,675,156.96 20,263,256.96 1,411,900.00

三 主体建筑工程费 81,282,732.09 53,059,933.59 28,222,798.50

四 主体安装工程费 25,734,800.00 0.00 25,734,800.00

五 社区管网工程费 1,100,000.00 0.00 1,100,000.00

六 园林环境费 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00

七 配套设施费 4,000,000.00 2,798,524.00 1,201,476.00

八 开发间接费 56,996,179.82 12,973,227.48 44,022,952.34

其中： 资本化利息 32,000,000.00 0.00 不考虑资本化利息

开发成本 292,429,439.77 185,235,512.93 75,193,926.84

后续开发成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付的工程费用

=75,193,926.84+0.00

=75,193,926.84 元

6、管理费用

管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用,按续建成本的

3%取值。

管理费用=75,193,926.84×3%

=2,255,817.81 元

7、销售费用

对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例

按销售收入的 2.5%计取，则：

销售费用=未销售部分房地产开发总价值×2.5%

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=533,114,400.00×2.5%

=13,327,860.00 元

8、销售税金及附加

销售税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育

费附加等。各项税费税率为：营业税 5%、城建税为营业税的 7%、教育费附加

为营业税的 3%、地方教育附加为营业税的 2%、堤围防护费为销售收入的 0.05%。

合计为销售收入的 5.65%。

营业税及附加=销售金额 ×5.65%

=533,114,400.00×5.65%

=30,120,963.60 元

9、投资利息

项目工程续建开发期为 0.75 年。

利率取中国人民银行 2012 年 7 月 6 日公布的 6 月―1 年以内期贷款年利率

6.0%。

投资利息=开发项目评估值×（（1+利息率）^后续开发期-1）+（续建成本+管理费

用）×（（1+利息率）^（后续开发期÷2 ）-1）

=V×（（1+6%）0.75-1）+ （75,193,926.84+2,255,817.81） ×（（1+6%）0.75/2-1）

=0.0447V+ 1,710,966.98

10、续建投资利润

投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产类上市公司

的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及本项目实际情况，

经综合分析比较后确定房地产开发投资利润率为 12%。

续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+（续建成本+管

理费用）×投资利润率×后续开发期/2

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=V×12%×0.75+（75,193,926.84+2,255,817.81）×12%×0.75/2

=0.0900V+ 3,485,238.51

11、开发项目评估价值

开发项目评估价值=续建完成后的房地产价值（收入）-续建成本-销售费用-

管理费用-销售税金及附加-投资利息-续建投资利润-买方应负担的税费

=533,114,400.00-75,193,926.84-13,327,860.00-2,255,817.81-30,120,963.60-

（0.0447V+ 1,710,966.98）- （0.0900V+ 3,485,238.51）

= 358,711,700.00 元

则：雅鸣轩项目一期资产评估价值为 358,711,700.00 元。

（四）收益法评估过程

1、未来年度销售情况

（1）各年度平均销售单价

正在开发及待开发项目的销售价格：根据预计开盘价格及项目周边已开盘的

可比楼盘目前销售价格进行比较，结合各地区房地产市场环境进行分析，根据公

司提供的项目节点控制表、按照项目的类型测算确定销售平均价格。

对于报告日前已经预售的，根据实际销售价格计算基准日后现金流入；对于

报告日前尚未销售的部分，主要根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情

和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未

销售部分房地产的可实现销售均价。销售价格预测分析详见假设开发法评估说

明。

（2）各年度可销售面积

根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建

筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售

面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过项目

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节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。

（3）销售金额的确定

将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金

额。

上述项目预计 2015 年前全部开发完成并售完。

未来年度销售金额测算表见下表：

单位：元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年

销售面积 3,374.10 5,061.14

住宅 均价 60,000.00 60,000.00

雅鸣轩 销售金额 202,445,760.00 303,668,640.00

项目一

期 销售个数 - 60.00

车库 均价 - 450,000.00

销售金额 - 27,000,000.00

销售金额合计 202,445,760.00 330,668,640.00

2、开发成本的预测

未来年度的开发成本的测算根据开发方案及各年付款计划预测。未来年度开

发成本测算表见下表：

单位：元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年

雅鸣轩项目一期 52,085,887.95 23,108,038.88

3、营业税金及附加的预测

根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业

税金及附加。经过如上测算，营业税金及附加预测结果详见下表：

单位：元

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项目 2014 年 3-12 月 2015 年

营业税 10,122,288.00 16,533,432.00

城市维护建设税 708,560.16 1,157,340.24

教育费附加 303,668.64 496,002.96

地方教育费附加 202,445.76 330,668.64

堤围防护费 101,222.88 165,334.32

税金及附加合计 11,438,185.44 18,682,778.16

4、销售费用的预测

通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算，各年度

销售费用预测结果如下：

单位：元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年

销售费用 4,810,111.26 8,517,748.74

5、管理费用的预测

经测算未来年度管理费用计算如下：

单位：元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年

管理费用 1,005,256.80 1,250,561.01

6、营运资金增加额的预测

营运资金增加额=本期需营运资金-期初营运资金

单位：万元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年

营运资金 58.15 81.40

营运资金变动额 58.15 23.25

7、项目现金流量的预测

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（1）明确的预测期内项目现金流

通过对项目销售金额、开发成本、销售税金及附加、管理费用、销售费用等

科目进行的预测，得出项目未来年度净现金流量见下表：

单位：万元

未来年度

项目

2014 年 3-12 月 2015 年

现金流入

销售收入 20,244.58 33,066.86

现金流出

开发成本 5,208.59 2,310.80

销售税金及附加 1,143.82 1,868.28

管理费用 100.53 125.06

销售费用 481.01 851.77

减:营运资金追加额 58.15 23.25

项目现金流量 13,252.48 27,887.70

（2） 终值的确定

由于本次对房地产开发项目的收益预测期限为有限年期，因此需要考虑收益

期末企业终值对评估价值的影响。期末回收资产为营运资金。

回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定为 81.40 万元。

8、折现率的确定

折现率即资本化率，根据收益额与折现率口径一致的原则，采用风险累加

法进行确定。

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

风险报酬率包括政策风险、行业风险、融资风险及个别风险等方面。

（1）无风险报酬率Rf的确定

经查询，我国发行的10年期国债的平均收益率为4.4276%，故无风险报酬率

取4.4276%。

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（2）风险报酬率

雅鸣轩项目一期的风险报酬率与天鹅湾项目二期的相同，如下：

风险类型 比率

政策风险 1.50%

行业风险 1%

融资风险 1.50%

项目开发及工程质量风险 2%

风险报酬率合计 6.00%

即房地产开发项目的风险报酬率为6%。

（3）折现率

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

＝4.4276%+6%

＝10.43%（取整至小数点后四位）

9、测算结果

预测期内各年现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现

考虑，从而得出项目资产价值，计算公式如下：

项目现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+期末收回价值现

值

计算结果详见下表：

单位：万元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 终值

项目现金流量 13,252.48 27,887.70 81.40

折现期 0.42 1.33 1.83

折现率 10.43% 10.43% 10.43%

折现系数 0.9595 0.8761 0.8337

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项目 2014 年 3-12 月 2015 年 终值

折现值 12,715.75 24,432.41 67.86

项目现金流量折现值 37,216.02

（五）评估结论

本次评估采用的价值类型为市场价值，并根据资产类型分别采用假设开发

法、收益法进行评估。

广州建豪房地产开发有限公司评估基准日评估范围内的雅鸣轩项目一期资

产账面价值为 18,523.55 万元。

假设开发法评估后评估价值为 35,871.17 万元，增值额为 17,347.62 万元，增

值率为 93.65%。

收益法评估后评估价值为 37,216.02 万元，增值额为 18,692.47 万元，增值率

为 100.91%。

雅鸣轩一期主要资产为房地产类存货，假设开发法是站在评估时点，假设开

发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、投资利息、投资利润

而得到的值。而收益法是对项目未来的销售和开发成本进行合理预测，通过未来

净现金流入折现加总得出评估结论。假设开发法不考虑各项收入、支出发生的时

间不同，但要计算投资利息、投资利润；而收益法为现金流量折现法，要考虑各

项支出、收入发生的时间不同，再将现金流折算到估价时点。假设开发法中投资

利息和开发利润都单独显现，在收益法中这两项都不单独显现，而是隐含在折现

过程中。两者方法的考虑角度不同，因此评估结果形成了一定差异。

房地产开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇

算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关

系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目经营期限相对制造业来说很短，

收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用假设开发法

评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取假设开发法得出的评估值

作为最终评估结果。

根据上述分析，评估结论采用假设开发法评估结果，故雅鸣轩项目一期资产

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评估结果为 35,871.17 万元。

五、雅鸣轩项目二期评估情况

（一）项目评估概况

在评估基准日 2014 年 2 月 28 日，广州恒发房地产开发有限公司持有的雅鸣

轩项目二期资产账面价值为 20,443.06 万元，假设开发法评估价值为 35,003.99

万元，增值额为 14,560.93 万元，增值率为 71.23%。收益法评估价值为 35,367.46

万元，增值额为 14,924.40 万元，增值率为 73.00%。

评估增值主要原因如下：

账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目

假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用

以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。

（二）评估方法

雅鸣轩二期的评估方法为假设开发法和收益法，与广州天鹅湾项目的评估方

法相同，具体内容可参见广州天鹅湾资产评估情况部分。

（三）假设开发法评估过程及结果

1、项目概况

雅鸣轩项目二期在评估基准日的账面价值为204,430,572.66元，为在建项目。

雅鸣轩项目二期规划经济指标如下表：

项目规划指标 雅鸣轩项目二期（平方米）

总占地面积 2,749.32

总建筑面积 24,347.42

其中:地上建筑面积 16,727.00

地下建筑面积 7,620.42

计算容积率建筑面积 17,264.00

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项目规划指标 雅鸣轩项目二期（平方米）

容积率 6.28

不计算容积率建筑面积 7,083.42

配套设施的建筑面积 378.00

具体规划建筑面积 24,347.42

住宅 7,504.00

商业 9,142.00

车位 5,207.42

物业管理用房 100.00

社区服务中心 278.00

地下设备用房 1,535.00

其他层架空，避难层 291.00

屋顶梯屋及电梯机房 50.00

其他 240.00

回迁建筑面积 7,880.91

住宅 7,504.00

商业 376.91

可售建筑面积 12,698.51

住宅 0.00

商业 8,765.09

车位 3,933.42

2、续建开发期

项目工程续建开发期为1年。

3、可销售建筑面积

项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：

单位：平方米

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商品房类别 规划可售的建筑面积（平方米）

商业 8,765.09

车位 3,933.42

合计 12,698.51

4、开发完成后的房地产价值

开发完成后的房地产价值主要为可销售部分房地产开发总价值，对于该部分

房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。

对可销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估

房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部

分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。

雅鸣轩项目二期周边楼盘首层商业用房的销售价格为10~11万元/平方米，车

位的销售均价为45万元/个。考虑到雅鸣轩项目一期为多层商业用房的特点，结

合商业用房临街状况、楼层效用等因素对售价的影响，综合测算确定雅鸣轩项目

一期商业用房销售均价为6万元/平方米，车位销售均价45万元/个。

雅鸣轩项目二期未销售部分价值测算如下表：

序号 项目 面积（M2） 均价 金额（元）

未销售部分房地产开发

一 12,698.51 555,605,400.00

总价值

1 商业 8,765.09 60,000 元/M2 525,905,400.00

2 车位 3,933.42（M2） /66 个 450,000 元/个 29,700,000.00

开发完成后的房地产总价值：开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地

产开发总价值+未销售部分房地产开发总价值=0.00+555,605,400.00

=555,605,400.00 元

5、后续开发成本

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根据雅鸣轩项目二期的成本投资预算，该项目总投资成本为 300,791,830.27

元。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，该项目的预算成

本及未付成本如下表：

全项目合计 项目已支付合计 后续拟投入工程费用

序号 成本项目

（单位：元） （单位：元） （单位：元）

一 土地获得价款 53,957,613.98 49,457,613.98 4,500,000.00

二 开发前期准备费 22,976,934.83 21,019,734.83 1,957,200.00

三 主体建筑工程费 71,746,145.21 31,849,910.85 39,896,234.36

四 主体安装工程费 26,908,000.00 0.00 26,908,000.00

五 社区管网工程费 1,260,000.00 0.00 1,260,000.00

六 园林环境费 1,400,000.00 0.00 1,400,000.00

七 配套设施费 8,206,875.00 4,206,875.00 4,000,000.00

八 开发间接费 114,336,261.25 97,896,438.00 6,758,449.71

其中： 资本化利息 100,000,000.00 90,318,626.46 不考虑资本化利息

开发成本 300,791,830.27 204,430,572.66 86,679,884.07

后续开发成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付的工程费用

=86,679,884.07+0.00

=86,679,884.07 元

6、管理费用

管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用,按续建成本的

3%取值。

管理费用=86,679,884.07×3%

=2,600,396.52 元

7、销售费用

对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例

按销售收入的 2.5%计取，则：

2-1-161

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销售费用=未销售部分房地产开发总价值×2.5%

=555,605,400.00×2.5%

=13,890,135.00 元

8、销售税金及附加

销售税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育

费附加等。各项税费税率为：营业税 5.00%、城建税为营业税的 7%、教育费附

加为营业税的 3%、地方教育附加为营业税的 2%、堤围防护费为销售收入的

0.05%。合计为销售收入的 5.65%。

营业税及附加=销售金额×5.65%

=555,605,400.00×5.65%

=31,391,705.10 元

9、投资利息

项目工程续建开发期为1年。

利率取中国人民银行 2012 年 7 月 6 日公布的 6 月―1 年以内期贷款年利率

6.0%。

投资利息=开发项目评估值×（（1+利息率）^后续开发期-1）+（续建成本+管理费

用）×（（1+利息率）^（后续开发期÷2 ）-1）

=V×（（1+6%）1-1）+（86,679,884.07+2,600,396.52）×（（1+6%）1/2-1）

=0.0600V+2,639,394.19

10、续建投资利润

投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产类上市公司

的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及本项目实际情况，

经综合分析比较后确定房地产开发投资利润率为 12%。

2-1-162

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续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+（续建成本+管

理费用）×投资利润率×后续开发期/2

=V×12%×1+（86,679,884.07+2,600,396.52）×12%×1/2

=0.1200V+4,464,014.03

11、开发项目评估价值

开发项目评估价值=续建完成后的房地产价值（收入）-续建成本-销售费用-

管理费用-销售税金及附加-投资利息-续建投资利润

=555,605,400.00-86,679,884.07-13,890,135.00-2,600,396.52-31,391,705.10-

（0.0600V+ 2,639,394.19）- （0.1200V+ 4,464,014.03）

=350,039,900.00 元

故：雅鸣轩项目二期资产假设开发法的评估价值为 350,039,900.00 元。

（四）收益法评估过程及结果

1、未来年度销售情况

（1）各年度平均销售单价

正在开发及待开发项目的销售价格：预计开盘价格后，根据项目周边已开盘

的可比楼盘目前销售价格进行比较，结合各地区房地产市场环境进行分析，根据

项目节点控制表、按照项目的类型测算确定销售平均价格。

对于报告日前已经预售的，根据实际销售价格计算基准日后现金流入；对于

报告日前尚未销售的部分，主要根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情

和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未

销售部分房地产的可实现销售均价。销售价格预测分析详见假设开发法评估说

明。

（2）各年度可销售面积

根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建

2-1-163

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筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售

面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过项目

节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。

（3）销售金额的确定

将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金

额。

上述项目预计 2016 年前全部开发完成并售完。未来年度销售金额测算表见

下表：

单位：元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年

销售面积 0.00 6,135.56 2,629.53

住宅 均价 0.00 60,000.00 60,000.00

雅鸣

轩项 销售金额 0.00 368,133,780.00 157,771,620.00

目二 销售个数 0.00 46.00 20.00

期

车库 均价 0.00 450,000.00 450,000.00

销售金额 0.00 20,700,000.00 9,000,000.00

销售金额合计 0.00 388,833,780.00 166,771,620.00

2、开发成本的预测

未来年度的开发成本的测算根据开发方案及各年付款计划预测。未来年度开

发成本测算表见下表：

单位：元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年

雅鸣轩项目二期 29,111,045.67 57,568,838.40 0.00

3、营业税金及附加的预测

根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业

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税金及附加。经过如上测算，营业税金及附加预测结果详见下表：

单位：元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年

营业税 0.00 19,441,689.00 8,338,581.00

城市维护建设税 0.00 1,360,918.23 583,700.67

教育费附加 0.00 583,250.67 250,157.43

地方教育费附加 0.00 388,833.78 166,771.62

堤围防护费 0.00 194,416.89 83,385.81

税金及附加合计 0.00 21,969,108.57 9,422,596.53

4、销售费用的预测

通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算计算确

定，各年度销售费用预测结果如下：

单位：元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年

销售费用 0.00 9,587,299.80 4,302,835.20

5、管理费用的预测

通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对管理费用的未来预算分析，经

测算未来年度管理费用计算如下：

单位：元

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年

管理费用 877,504.52 903,592.00 819,300.00

6、营运资金增加额的预测

营运资金增加额=本期需营运资金-期初营运资金

单位：万元

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项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年

营运资金 8.78 87.42 42.68

营运资金变动额 8.78 78.64 -44.74

7、项目现金流量的预测

（1）明确的预测期内项目现金流

通过对项目销售金额、开发成本、销售税金及附加、管理费用、销售费用等

科目进行的预测，得出项目未来年度净现金流量见下表：

单位：万元

未来年度

项目

2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年

现金流入

销售收入 0.00 38,883.38 16,677.16

现金流出

开发成本 2,911.10 5,756.88 0.00

销售税金及附加 0.00 2,196.91 942.26

管理费用 87.75 90.36 81.93

销售费用 0.00 958.73 430.28

减:营运资金追加额 8.78 78.64 -44.74

项目现金流量 -3,007.63 29,801.86 15,267.43

（2）终值的确定

由于本次对房地产开发项目的收益预测期限为有限年期，因此需要考虑收益

期末企业终值对评估价值的影响。期末回收资产为营运资金。

回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定为 42.68 万元。

8、折现率的确定

折现率即资本化率，根据收益额与折现率口径一致的原则，采用风险累加法

2-1-166

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进行确定。

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

风险报酬率包括政策风险、行业风险、融资风险及个别风险等方面。

（1）无风险报酬率 Rf 的确定

经查询，我国发行的 10 年期国债的平均收益率为 4.4276%，故无风险报酬

率取 4.4276%。

（2）风险报酬率

雅鸣轩项目二期的风险报酬率与天鹅湾项目二期的相同，如下：

风险类型 比率

政策风险 1.50%

行业风险 1%

融资风险 1.50%

项目开发及工程质量风险 2%

风险报酬率合计 6.00%

（3）折现率

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

＝4.4276%+6%

＝10.43%

9、测算结果

预测期内各年现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考

虑，从而得出项目资产价值，计算公式如下：

项目现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+期末收回价值现

值

计算结果详见下表：

单位：万元

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项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 终值

项目现金流量 -3,007.63 29,801.86 15,267.43 42.68

折现期 0.42 1.33 2.33 2.83

折现率 10.43% 10.43% 10.43% 10.43%

折现系数 0.9595 0.8761 0.7933 0.7549

折现值 -2,885.82 26,109.41 12,111.65 32.22

项目现金流量折现值 35,367.46

（五）评估结论

本次评估采用的价值类型为市场价值，并根据资产类型分别采用假设开发

法、收益法进行评估。

雅鸣轩项目二期资产账面价值为 20,443.06 万元。假设开发法评估后的评估

价值为 35,003.99 万元，增值额为 14,560.93 万元，增值率为 71.23%。收益法评

估后的评估价值为 35,367.46 万元，增值额为 14,924.40 万元，增值率为 73.00%。

房地产开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇

算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关

系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目经营期限相对制造业来说很短，

收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用假设开发法

评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取假设开发法得出的评估值

35,003.99 万元作为最终评估结果。

六、城启大厦的资产评估情况

（一）项目评估概况

在评估基准日 2014 年 2 月 28 日，广州豪城房产开发有限公司持有的城启大

厦资产账面价值为 9,994.36 万元，评估价值为 39,180.94 万元，增值额为 29,186.58

万元，增值率为 292.03%，收益法评估后的评估价值为 26,086.09 万元，增值额

为 16,091.73 万元，增值率为 161.01%。

评估增值原因主要如下：

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由于近几年广州市区地价、房价逐年上涨，城启大厦的房产账面价值为早期

入账价值，距估价时点较久，且评估结果反应的是评估基准日市场公允价值，故

形成评估增值。

（二）评估方法

本次资产评估采用市场法、收益法两种方法对纳入评估范围的资产进行评

估。

1、市场法

根据本次评估的资产特点，考虑到房屋所在地区同类房地产市场交易活跃，

可比交易实例较易取得，因此采用市场法测算评估对象房地产价值。

计算公式为：

待估房地产单价＝可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×

交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数

2、收益法

计算模型如下：

t

ai a 1

V＝ 1

i 1 (1 r ) r (1 r ) (1 r ) nt

i t

式中：V―收益法评估价格；

ai―第 i 年的房地产净收益；

a―第 t 年以后无变化的房地产年净收益；

r―房地产还原利率；

t―纯收益有变化的年限；

n―未来可获收益年期。

（三）市场法评估过程及结果

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案例一：城启大厦首层咖啡厅

1、评估对象概况

城启大厦首层咖啡厅建筑面积 191.85 平方米，已办理房地权证，权证编号

为粤房地权证穗字第 0650039393 号，账面原值 1,075,332.76 元，账面净值

761,533.30 元。

2、评估测算过程

（1）选取可比实例

根据替代原则，通过市场调查，选取三个与评估对象类似的房地产交易案例

作为可比实例，可比实例见下表：

可比实例编号： A B C

项目名称 富力半岛花园商铺 中海名都商铺 德兴路商铺

房屋坐落 白云区增槎路河畔二街 滨江中纺织路 1 号 德兴路德兴桥脚

土地使用权类型 出让 出让 出让

用途 商业 商业 商业

建筑结构 钢混 钢混 钢混

建筑面积（平方米） 280 150 120

成交单价（元/平方米） 29642 32000 26666.67

成交日期 2013/12/29 2014/2/21 2014/2/7

备注 现房 现房 现房

（2）可比实例概况

可比实例与评估对象比较表如下：

可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C

项目 估价对象 富力半岛花园

中海名都商铺 德兴路商铺

商铺

交通便捷度 较好 一般 较好 较好

区 商业繁华度 一般 一般 一般 一般

域 基础设施完备度 一般 一般 较好 一般

因 公共配套设施完善

一般 一般 一般 一般

素 度

环境、景观条件 一般 一般 略好 一般

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可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C

项目 估价对象 富力半岛花园

中海名都商铺 德兴路商铺

商铺

邻接道路 临南岸路 临增槎路 临纺织路 临德兴路

临街状况 直接临街 直接临街 直接临街 直接临街

临街类型 一面临街 一面临街 一面临街 一面临街

房屋结构及档次 较好 较好 较好 较好

个

层高（米） 3.2 3.5 3.5 3.3

别

店内配套设施 较好 较好 较好 较好

因

宽深比 1.2 1.4 0.8 0.8

素

建筑面积（平方米） 191.85 280 150 120

房屋成新状况 七成新 八成新 七成新 七成新

店面形状 较规则 较规则 较规则 较规则

室内装修 简装修 简装修 简装修 简装修

（3）建立价格可比基础

可比实例价格内涵均相同或相似，各可比实例的成交价格即为可比价格。

（4）交易情况修正

可比实例 A、B、C 均为正常交易，无需进行交易情况修正。

（5）交易日期调整

可比实例 A、B、C 成交日期与评估基准日在同一月内，不做调整。

（6）区域因素调整

以评估对象的区域因素为准（分值 100），各可比实例分别与评估对象相比

较，确定各可比实例的调整值，可比实例优于评估对象的，调整值为正数，反之

为负数。区域因素调整系数表如下：

可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C

区域因素分项

比较结果 调整值 比较结果 调整值 比较结果 调整值

交通便捷度 略劣 -2 相似 0 相似 0

商业繁华度 相似 0 相似 0 相似 0

基础设施完备度 相似 0 略优 2 相似 0

公共配套设施完善度 相似 0 相似 0 相似 0

环境、景观条件 相似 0 略优 2 相似 0

合计 -2 4 0

（7）个别因素调整

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以评估对象的个别因素为准（分值 100），各可比实例分别与评估对象相比

较，确定各可比实例的调整值，可比实例优于评估对象的，调整值为正数，反之

为负数。个别因素调整系数表如下：

可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C

个别因素分项

比较结果 调整值 比较结果 调整值 比较结果 调整值

邻接道路 相似 0 略劣 -2 相似 0

临街状况 相似 0 相似 0 相似 0

临街类型 相似 0 相似 0 相似 0

房屋结构及档次 相似 0 相似 0 相似 0

层高 相似 0 相似 0 相似 0

店内配套设施 相似 0 相似 0 相似 0

宽深比 略优 2 略劣 -2 略劣 -2

面积 较劣 -4 略优 2 略优 2

房屋成新状况 略优 4 相似 0 相似 0

店面形状 相似 0 相似 0 相似 0

合计 2 -2 0

（8）比准单价的确定

比准单价=建立价格可比基础后可比实例的单价×交易情况修正系数×交易

日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。

比准单价计算过程如下表：

项目 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C

建立价格可比基础后单价（元/平方米） 29642 32000 26666.67

交易情况修正系数 100/100 100/100 100/100

交易日期调整系数 100/100 100/100 100/100

区域因素调整系数 100/98 100/104 100/100

个别因素调整系数 100/102 100/98 100/100

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项目 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C

比准单价（元/平方米） 29654 31397 26667

各可比实例的比准单价较为接近，且各可比实例与评估对象的可比性接近，

故采用简单算术平均法求取估价对象的单价。

评估对象单价=（29654+31397+26667）/3

=29239（元/平方米）

（9）评估值的确定

评估值=评估单价×建筑面积

=29239×191.85

=5,609,500.00 （元,取整）

案例二：城启大厦 1801-05

1、评估对象概况

城启大厦 18 层 01-05 单元，建筑面积 810.57 平方米，权证编号为粤房地权

证穗字第 0650039413 号，账面原值 4,543,301.93 元，账面净值 3,311,404.54。

2、评估测算过程

（1）选取可比实例

根据替代原则，通过市场调查，选取三个与评估对象类似的房地产交易案例

作为可比实例，可比实例见下表：

可比实例编号： A B C

项目名称 鞋博汇 财智大厦 富力千禧商务中心写字楼

房屋坐落 荔湾东风西路 81 号 广州大道南 448 号 新港西路 11 号

用途 写字楼 写字楼 写字楼

建筑结构 钢筋混凝土 钢筋混凝土 钢筋混凝土

建筑面积（平方

1000 1000 747

米）

成交单价（元/平

19000 17000 16000

方米）

成交日期 2014/2/8 2014/2/2 2014/2/2

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备注 现房 现房 现房

（2）可比实例概况

可比实例与评估对象比较表如下：

可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C

项目 估价对象

富力千禧商务

鞋博汇 财智大厦

中心写字楼

交通便捷度 较好 好 较好 较好

商业繁华度 一般 较好 略好 一般

区 基础设施完备度 较好 较好 较好 较好

域 公共配套设施完

较好 较好 较好 较好

因 善度

素 环境、景观条件 较好 较好 一般 较好

区域内写字楼聚

较劣 一般 一般 一般

集规模

楼宇品牌及档次 一般 一般 一般 略好

楼宇用途 写字楼 写字楼 写字楼 写字楼

出入口及大堂 较好 较好 较好 较好

客梯 4 个,货梯 1 客梯 4 个,货梯 1 客梯 6 个,货梯 1

设施设备 客梯 2 个

个 个 个

个 楼层 18 层/31 层 5 层/13 层 15 层/30 层 6 层/12 层

别

面积 810.57 1000 1000 747

因

建成年份 1999 年 2013 年 2006 年 2004 年

素

层高（米） 3 3 3.2 3

城启物业管理 荔鸿房地产开 保利广州物业 广州天力物业

物业管理

公司 发有限公司 管理有限公司 管理有限公司

公共部位装修 略好 较好 略好 略好

室内装修 普通装修 普通装修 普通装修 普通装修

（3）建立价格可比基础

可比实例价格内涵均相同或相似，各可比实例的成交价格即为可比价格。

（4）交易情况修正

可比实例 A、B、C 均为正常交易，无需进行交易情况修正。

（5）交易日期调整

可比实例 A、B、C 成交日期与评估基准日在同一月内，不做调整。

（6）区域因素调整

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以评估对象的区域因素为准（分值 100），各可比实例分别与评估对象相比

较，确定各可比实例的调整值，可比实例优于评估对象的，调整值为正数，反之

为负数。区域因素调整系数表如下：

可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C

区域因素分项

比较结果 调整值 比较结果 调整值 比较结果 调整值

交通便捷度 略优 2 相似 0 相似 0

商业繁华度 较优 2 略优 1 相似 0

基础设施完备度 相似 0 相似 0 相似 0

公共配套设施完善度 相似 0 相似 0 相似 0

环境、景观条件 相似 0 略劣 -2 相似 0

区域内写字楼聚集规模 略优 2 略优 2 略优 2

合计 6 1 2

（7）个别因素调整

以评估对象的个别因素为准（分值 100），各可比实例分别与评估对象相比

较，确定各可比实例的调整值，可比实例优于评估对象的，调整值为正数，反之

为负数。个别因素调整系数表如下：

可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C

个别因素分项

比较结果 调整值 比较结果 调整值 比较结果 调整值

楼宇品牌及档次 相似 0 相似 0 略优 4

楼宇用途 相似 0 相似 0 相似 0

出入口及大堂 相似 0 相似 0 相似 0

设施设备 相似 0 较优 2 略劣 -1

楼层 较劣 -4 略劣 -2 略劣 -2

面积 略劣 -2 略劣 -2 略优 1

房屋成新状况 优 14 较优 7 略优 5

层高 相似 0 略优 1 相似 0

物业管理 相似 0 相似 0 相似 0

公共部位装修 略优 1 相似 0 相似 0

合计 9 6 7

（8）比准单价的确定

比准单价=建立价格可比基础后可比实例的单价×交易情况修正系数×交易

2-1-175

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日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。

比准单价计算过程如下表：

项目 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C

建立价格可比基础后单价（元/平方米） 19000 17000 16000

交易情况修正系数 100/100 100/100 100/100

交易日期调整系数 100/100 100/100 100/100

区域因素调整系数 100/106 100/101 100/102

个别因素调整系数 100/109 100/106 100/107

比准单价（元/平方米） 16445 15879 14660

各可比实例的比准单价较为接近，且各可比实例与评估对象的可比性接

近，故本次采用简单算术平均法求取估价对象的单价。

评估对象单价=（16445+15879+14660）/3

=15661（元/平方米）

（9）评估值的确定

评估值=评估单价×建筑面积

=15661×810.57

=12,694,300.00 元（取整）

按照上述案例所示的评估过程，采取市场法对城启大厦资产进行评估得出

的评估价值为39,180.94万元。

（四）收益法评估过程及结果

1、房地产年总收益的预测

房地产年总收益＝房地产租赁年收益+押金利息年收益

（1）房地产租赁年收益

房地产租赁年收益包含带租约的房地产租赁收益和非租约的房地产租赁收

益。

①带租约房地产年收益

2-1-176

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城启大厦部分房产目前已出租，租赁合同期限为2014年3月至2018年12月，

根据租赁合同，确定该部分房地产在租约期内的各年收益。

②非租约的房地产租赁年收益

评估基准日附近的写字楼月租金约为75元/平方米/月，商业租金约为170元/

平方米/月，车位租金约为500元/月/个。考虑到该区域同类物业租赁市场发展趋

势，2014年租金按市场平均租金水平确定，2015年至2019年期间在前年基础上

以每年增长5%确定，2020年进入稳定期。

（2）押金利息年收益

未来年度押金利息年收益按年押金乘以年存款利率确定。

2、房地产年总费用的预测

A.维修费：指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，按房屋重置价

的2%计算。

B.管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按年房地产总收益

的2%计。

C.房产税：依据税法房产税税金按出租收入的12%确定。

D.营业税及附加：依据税法及广州市规定计收。

营业税：营业税税金按房地产年总收益的5%计；

城市维护建设税和教育费附加费：按营业税税额的12%计；

堤围防护费：按销售收入的0.5‰。

E.保险费：指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付

的费用。根据广州市房地产年鉴，按年租金的2‰计。

F.土地使用税：依据税法及广州市规定计收，土地使用税按18元/平方米

计。

2-1-177

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房地产出租年总费用＝维修费+管理费+房产税+营业税及附加+保险费+土

地使用税

3、房地产出租年纯收益的预测

房地产出租年纯收益=房地出租年总收益-房地出租年总费用

4、还原利率的确定

还原利率的测算采用安全利率加风险调整值法，即将还原利率视为包含无

风险报酬率和风险报酬率两大部分，通过对估价对象和当地地产市场状况的综

合分析，分别确定各部分取值，再将它们相加得出。计算过程如下：

项目 取值说明 取值

无风险报酬率 取我国发行的 10 年期国债的平均收益率 4.4276%

投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房

投资风险补偿率 1.50%

地产时，所要求的额外风险补偿

管理负担补偿率 投资者投资房地产而付出额外管理所要求的补偿 0.50%

风险报

酬率 投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补

缺乏流动性补偿率 1.00%

偿

不动产增值预期带 不动产增值预期所带来的对不动产收益回报率的

-1.00%

来的折扣率 折扣

报酬率合计 6.43%

5、测算结果

预测期内各年现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考

虑，从而得出项目资产价值，计算公式如下：

项目现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值之和

计算过程及结果详见下表：

单位：万元

序 2014 年 2019 年~2049

内容 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

号 3-12 月 年 10 月

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序 2014 年 2019 年~2049

内容 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

号 3-12 月 年 10 月

一 实际年房地产总收益 1385.01 1789.42 1924.36 2400.78 2493.14 76,963.30

1 带租约房地产收益 837.39 486.24 206.52 144.45 124.53 -

2 无租约房地产预计收益 535.27 1,289.86 1,703.51 2,238.46 2,350.06 76,390.38

3 押金利息 12.35 13.32 14.33 17.87 18.56 572.93

二 年总费用 372.55 472.99 499.58 593.43 611.63 18,896.64

1 维修费 89.91 107.90 107.90 107.90 107.90 3,344.78

2 管理费 27.70 35.79 38.49 48.02 49.86 1,539.27

3 房产税 166.20 214.73 230.92 288.09 299.18 9,235.60

4 营业税及附加 78.25 101.10 108.73 135.64 140.86 4,348.43

5 保险费 8.99 10.79 10.79 10.79 10.79 334.48

6 土地使用税 1.49 1.79 1.79 1.79 1.79 55.55

三 年租金净收益 1,012.46 1,317.32 1,425.75 1,808.55 1,882.76 58,105.27

四 还原利率 6.43% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4%

1 折现期 0.42 1.33 2.33 3.33 4.33

2 折现系数 0.9744 0.9203 0.8647 0.8124 0.7633

五 年收益 986.54 1,212.33 1,232.85 1,469.27 1,437.11 19,747.99

六 收益价格合计 26,086.09

（五）评估结论

本次评估采用的价值类型为市场价值，采用市场法、收益法进行评估。

广州豪城房产开发有限公司评估基准日评估范围内的城启大厦资产，账面原

值为 13,744.67 万元，账面净值为 9,994.36 万元。

市场法评估后的评估价值为 39,180.94 万元，增值额为 29,186.58 万元，增值

率为 292.03%。

收益法评估后的评估价值为 26,086.09 万元，增值额为 16,091.73 万元，增值

率为 161.01%。

本次评估中主要资产为投资性房地产，市场法是选取一定数量的可比实例并

将它们与估价对象进行比较，然后对这些可比实例的成交价格做适当的修正，以

此求取估价对象的价值的方法。而收益法是对出租物业的租金和物业经营成本进

2-1-179

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。两种方法的考虑角度

不同，因此评估结果形成了一定差异。通过分析两种方法的测算过程、所使用数

据的质量以及估价人员通过市场调查掌握的当地同类房产的价格水平，市场法更

能适时、准确地反映当地地产市场状况、有关政策以及楼宇质量等因素对投资产

性房产的影响。故最终选取市场法得出的评估值作为最终评估结果。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：广州豪城房

产开发有限公司评估基准日评估范围内的城启大厦资产评估结果为39,180.94万

元。

七、标的资产补充评估情况

由于标的资产中部分房地产项目的开工日期出现顺延，同时标的资产以2014

年2月28日为基准日的评估报告即将超过一年的评估有效期。为维护上市公司股

东利益，公司委托中企华评估对标的资产以2014年12月31日为基准日再次进行了

评估，评估值为443,041.76万元，较以2014年2月28日为基准日的评估值433,174.65

万元增加9,867.11万元，增幅2.28%，未出现减值的情形。本次交易拟注入标的资

产仍以433,174.65万元定价。

八、假设开发法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入

带来收益情况的核查

本次对标的资产以 2014 年 2 月 28 日为基准日进行评估及以 2014 年 12 月

31 日为基准日进行补充评估时，资产基础法（假设开发法）和收益法中均未包

含配套募集资金投入带来的收益。

（一）资产基础法（假设开发法）

本次资产基础法中，对存货类房地产采用的是假设开发法（静态）模型，计

算模型公式如下：

评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金

及附加-投资利息-投资利润

其中：

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投资利息=开发项目评估值×[ （1+利息率）^后续开发期-1]+（续建成本+管

理费用）×[ （1+利息率）^（后续开发期÷2 ）-1]

由上式可知，投资利息即是资金的时间价值。在本次评估中，该部分利息是

在全部后续开发成本支出的基础上按后续开发期计算的，评估模型未考虑项目后

续开发成本（续建成本）的具体来源（自筹或贷款），而是将该部分支出全部按

贷款考虑，对应的利息在评估值中加以扣减。

（二）收益法

收益法评估是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法，

即以有限持续经营为前提，对被评估单位在可预测的经营期限内的收益进行预测

并折现，并将企业经营期末的残余资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非

经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的全部股东

权益价值。对于房地产开发企业，明确的收益预测期限系根据基准日正在开发或

即将开发的开发建设期（含销售期）确定。

收益法模型计算公式如下：

评估值＝经营性资产价值（P）+溢余资产价值+非经营性资产负债价值-付息

债务价值

经营性资产价值按以下公式计算

n

Fi

P (1 r)

i 1

i

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

i：预测期第i年；

n：预测期；

r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；

收益法评估采用自由现金流模型，模型计算中不考虑开发建设资金来源，折

现率选取的是加权平均资本成本（WACC），对应考虑了被评估企业的目标资本

结构（D/E）。

本次评估模型未考虑募集配套资金投入可能带来的收益。

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九、补充评估与前次评估差异的原因及合理性分析

（一）关于补充评估过程及依据

评估机构以 2014 年 12 月 31 日为基准日对东华实业发行股份购买资产所涉

及的标的资产进行了补充评估，补充评估的评估过程、依据、方法、价值类型等

主要评估事项均与以 2014 年 2 月 28 日评估基准日的评估报告中所述保持一致。

评估机构按照《资产评估准则》的相关要求，对标的资产全部重新履行了评

估程序，主要过程包括：全面开展了现场调查、产权核实、资料收集、评估估算、

工作底稿制作等评估程序；重点对开发项目的整体规划、开发进度等进行了核实，

对各项目的座落位置、项目进展情况、投资情况、周边环境等进行了调查。

（二）补充评估与前次评估差异的原因及合理性

由于补充评估和前次评估的基准日相隔 10 个月，故标的资产账面资产价值、

评估后价值均有变化，差异及变化原因简要分析如下：

1、两次基准日账面资产的变化

两次基准日净资产账面值差异表

序 账面值（万元）

标的资产/公司 项目

号 2014 年 2 月 18 日 2014 年 12 月 31 日 账面差异

1 广州天鹅湾项目二期 资产 27,876.42 31,870.39 3,993.97

2 雅鸣轩项目二期 资产 20,443.06 20,964.17 521.11

3 雅鸣轩项目一期 资产 18,523.55 18,796.69 273.14

4 城启大厦 资产 9,994.36 9,720.62 -273.74

5 海南置业 净资产 3,140.42 13,042.06 9,901.64

6 淮南置业 净资产 16,740.66 16,026.90 -713.76

两次评估基准日账面差异，主要是投资增加及当期损益形成。

2、两次基准日评估值的变化

（1）两次基准日股权评估值的比较基础

本次项目股权评估涉及海南置业、淮南置业。

①在以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估中，对标的资产的主要资产均采

用与原评估报告相同的评估方法（主要包括：开发成本采用假设开发法进行评估、

开发产品采用市价法扣除税费进行评估）；评估结论的选择与原评估报告保持一

2-1-182

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致，即均采用资产基础法评估结论。

②上述标的资产在 2014 年 2 月 28 日后无增资、减资行为，也未分配股息红

利。

综上，两次基准日的股权评估值可以直接进行比较。

（2）两次基准日的单项资产评估值的比较基础

本次项目单项资产评估涉及城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城持有

的相关开发项目或投资性房地产。

部分开发项目在 2014 年 2 月 28 日后增加了开发投入（如土地出让金的支付

等），因此两次基准日的单项资产评估值的比较基础应为扣除新增开发投入后的

估值。

（3）两次基准日评估值的变化情况

两次基准日评估值差异表（标的资产为单项资产）

单位：万元

两次基准

日扣减账 两次基

两次基准 两次基准

序 2014 年 2 月 28 2014 年 12 月 面值变化 准日评

标的资产 日评估值 日账面值

号 日评估值 31 日评估值 额后的评 估值变

变化额 变化额

估值变化 化率%

额

广州天鹅湾

1 143,745.28 147,773.41 4,028.13 3,993.97 34.16 0.02%

项目二期

雅鸣轩项目

2 35,003.99 35,536.59 532.60 521.11 11.49 0.03%

二期

雅鸣轩项目

3 35,871.17 36,189.52 318.35 273.14 45.21 0.13%

一期

4 城启大厦 39,180.94 41,866.08 2,685.14 -273.74 2,958.88 7.55%

两次基准日评估值差异表（标的资产为股权）

单位：万元

两次基

2014 年 2 月 2014 年 12 两次基准 注入股

序 准日评 注入

标的资产 28 日净资产 月 31 日净资 日评估值 权价值

号 估值变 股比%

评估值 产评估值 变化额 变化额

化率%

1 海南置业 63,201.28 65,717.57 2,516.29 3.98% 77% 1,937.54

2 淮南置业 145,231.42 145,637.38 405.96 0.28% 90% 365.36

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3、两次基准日评估值的变化的原因

各标的资产两次基准日评估值变化原因如下：

（1）广州天鹅湾项目二期

城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产 2014 年 12 月 31 日评估值相较

2014 年 2 月 28 日增值 4,028.13 万元，增值率 2.80%。

两次基准日期间，城启集团补交了 3,963.63 万元的土地出让金、新增了 30.34

万元的前期及开发间接费用，扣减账面值增加因素后，补充评估的评估值增加

34.16 万元，与前次评估的变化率为 0.02%。两次评估差异，主要是因为两次评

估时点期间国家基准利率发生变化，评估计算中因时间价值需扣除的投资利息降

低，造成评估增值。

（2）雅鸣轩项目二期

广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产 2014 年 12 月 31 日评估值相较 2014

年 2 月 28 日增值 532.60 万元，增值率 1.52%。

两次基准日期间，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产账面值增加了 521.11

万元的前期及其他费用，扣减账面值增加因素后，补充评估的评估值增加 11.49

万元，与前次评估的变化率为 0.03%。两次评估差异，主要是因为两次评估时点

期间国家基准利率发生变化，评估计算中因时间价值需扣除的投资利息降低，造

成评估增值。

（3）雅鸣轩项目一期

广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产 2014 年 12 月 31 日评估值相较 2014

年 2 月 28 日增值 318.35 万元，增值率 0.89%。

两次基准日期间，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产账面值增加了 273.14

万元的前期及其他费用，扣减账面值增加因素后，补充评估的评估值增加 45.21

万元，与前次评估的变化率为 0.13%。两次评估差异，主要是因为两次评估时点

期间国家基准利率发生变化，评估计算中因时间价值需扣除的投资利息降低，造

成评估增值。

（4）城启大厦

广州豪城持有的城启大厦投资性房地产 2014 年 12 月 31 日评估值相较 2014

年 2 月 28 日增值 2,685.14 万元，增值率 6.85%。

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两次基准日期间，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产账面值减少了

273.74 万元（计提折旧的影响），扣减账面值增加因素后，补充评估的评估值增

加 2,958.88 万元，与前次评估的变化率为 7.55%。主要原因如下：

2014 年 1-11 月广州一手可售甲级写字楼网签面积 31.3 万平方米，同比上涨

28.1%。据高力国际统计，2014 年 1-11 月广州甲级写字楼网签均价 37,265 元/平

方米，同比上涨 14.2%。较前次评估增值主要是对投资性房地产采用市场法进行

评估，期间写字楼市场价格有所上涨致使评估值相对增值。

（5）海南置业

海南置业 2014 年 12 月 31 日股东全部权益评估值相较 2014 年 2 月 28 日增

值 2,516.29 万元，增值率 3.98%。两次基准日各科目变动情况对比如下：

单位：万元

两次基准日差异

序

科目名称 扣除账面值

号 账面值差异 评估值差异

影响后差异

1 流动资产合计 -28,821.79 -42,931.65 -14,109.85

2 存货 -28,295.40 -42,405.25 -14,109.85

3 非流动资产合计 -2,778.93 3,945.57 6,724.51

4 长期股权投资 0.00 -110.47 -110.47

5 固定资产 -52.73 -38.35 14.38

6 在建工程 -325.91 -318.44 7.47

7 无形资产 -99.47 6,666.15 6,765.62

8 长期待摊费用 -47.50 0.00 47.50

9 资产总计 -31,600.72 -38,986.07 -7,385.35

10 净资产（所有者权益） 9,901.64 2,516.29 -7,385.35

如上表所示，两次基准日间，净资产账面值增加了 9,901.64 万元，主要是符

合条件的房屋结转确认收入而形成利润所致，该部分利润在定价基准日时体现在

存货评估值中，由于利润的转移，造成存货（开发成本）评估值实际减值 4,208.22

万元（14,109.85 万元-9,901.64 万元）。存货减值主要是项目在期间施工过程中

受台风影响造成损失、部分设计变更、新增融资贷款财务顾问费等因素，致使项

目发生的建造成本的增加所致。

无形资产主要是在建酒店的土地使用权，账面值变化主要是摊销形成所致。

2-1-185

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评估值较上次增加 6,666.50 万元，扣除账面值变化影响后两次差异 6765.62 万元，

主要原因是资产定价日后，海口市提高了各类用地的基准地价水平。根据海口市

人民政府 2014 年 5 月 1 日公布的《海口市城镇土地定级及基准地价评估成果》，

待估宗地所处区域为四级（江东沿江区片）商服用地，对应的基准地价（楼面地

价）为 1,100 元/建筑 m2，较原标准“琼土环资函[2009]942 号《海南省国土环境

资源厅关于同意海口市人民政府公布执行基准地价成果的复函》”公布的同类基

准地价 382 元/建筑 m2 上涨幅度较大，故造成评估增值。

（6）淮南置业

淮南置业 2014 年 12 月 31 日股东全部权益评估值相较 2014 年 2 月 28 日增

值 405.96 万元，增值率 0.28%。主要原因如下：

淮南置业定价基准日（2014 年 2 月 28 日）之后未能按期开工建设，两次评

估基准日期间淮南置业通过粤泰集团融资平台所借 13 亿元贷款资金利息由粤泰

集团承担，本次评估开发成本中各项目与上次相同。评估增值主要是因为两次评

估时点期间国家基准利率发生变化，评估计算中因时间价值需扣除的投资利息降

低，造成评估增值。

4、结论

综上所述，标的资产的资产账面值和评估值均有一定幅度的增减变动，其变

动在正常合理范围内，其变动并未对本次重大资产重组所涉及的整体资产的评估

值构成重大影响。

十、标的资产存货期后实际销售价格与评估预测差异的合理性

标的资产定价基准日后存在销售情况的仅涉及海南置业。海南置业所承建的

海南白马天鹅湾项目，位于海口市南渡江东岸，白驹大道南侧，属司马坡片区，

与海南省省级行政文化中的国兴大道区域相接，与建设中的司马坡岛高尔夫球场

隔江相望。司马坡片区是海口市未来城市发展中心“一江两岸”格局中的重心地

带，南渡江片区定位为未来海口市新的综合性城市中心，其功能为旅游娱乐、高

档居住、行政中心及文化教育中心。

（一）定价基准日评估预测价格的确定

海南置业历史销售情况如下：

2-1-186

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海南白马 2012 年 2013 年 2014 年

销售金额（签约口径）万元 25,193.33 19,630.23 11,800.42

销售面积（签约口径）平米 26,590.61 19,399.53 11,693.75

均价（元/平米） 9,474.52 10,118.92 10,091.22

评估基准日，海南白马天鹅湾项目包括北区 A 地块、北区 B 地块、北区 C

地块、北区 D 地块、南区 E 地块、南区 G 地块共 6 个项目，项目所处位置及楼

盘布置如下图所示：

小区规划的效果图如下：

2-1-187

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对于已经签订商品房销售（预售）合同的项目，评估师以签约价格确定存货

评估的销售价格；对于尚未签订商品房销售（预售）合同的，按市场比较法确定

其评估价格。

以北区 A 地块项目为例，说明尚未签订商品房销售（预售）合同的楼盘价

格的确定过程。北区 A 地块的主要业态为精装高层住宅、商业及地下车位。

按市场比较法确定销售价格的过程如下：

1、业态：精装高层住宅、以北区 A 地块项目为例

评估项目 可比项目

项目名称

北区 A 地块项目 盛达景都 海南之心彼岸 海阔天空国瑞城

性质/用途 高层住宅、商业 高层住宅、商业 高层住宅 高层住宅、商业

海口市南渡江东 海口市国兴大道 63 海口市新埠岛海新

地理位置 海口市五指山南路

岸、白驹大道南侧 号 桥北侧

建成时间 预计 2014 年 6 月 2013 年 6 月 2013 年 12 月 2012 年 9 月

交易时间 2014 年 2 月 2014 年 2 月 2014 年 2 月 2014 年 2 月

规模（面积） 78,993.91 平方米 140,000 平方米 62,493 平方米 288,732 平方米

120-220 平方米精 76-140 平方米高层 76-140 平方米高层 92-169 平方米高层

户型

装高层住宅 住宅（毛坯） 住宅（毛坯） 住宅（毛坯）

主要居民群体 中端改善需求人群 中端改善需求人群 中端改善需求人群 中端改善需求人群

均价 14,000 元/平方米 12,900 元/平方米 11,000 元/平方米 14,500 元/平方米

项目公司前期销售的房屋均为沿马路的内岸楼盘，从小区整体环境来看，无

景观等优势，位置较差，而未来建设销售的楼盘则以沿南渡江江岸为主，属一线

望江楼盘，江对面为司马坡岛。因此，根据评估项目与可比项目坐落位置、装修

标准、小区环境等的差异，确定北区 A 地块项目高层精装修住宅的销售均价为

14,000 元/平方米。

2、业态：地下车位、以北区 A 地块项目为例

评估项目 可比项目

项目名称

北区 A 地块项目 盛达景都 海南之心彼岸 海阔天空国瑞城

性质/用途 高层住宅、商业 高层住宅、商业 高层住宅 高层住宅、商业

海口市南渡江东 海口市国兴大道 63 海口市新埠岛海新

地理位置 海口市五指山南路

岸、白驹大道南侧 号 桥北侧

建成时间 预计 2014 年 6 月 2013 年 6 月 2013 年 12 月 2012 年 9 月

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评估项目 可比项目

项目名称

北区 A 地块项目 盛达景都 海南之心彼岸 海阔天空国瑞城

交易时间 2014 年 2 月 2014 年 2 月 2014 年 2 月 2014 年 2 月

规模（面积） 49,044.76 平方米 140,000 平方米 62,493 平方米 288,732 平方米

户型 地下一层产权车位 地下一层产权车位 地下一层产权车位 地下一层产权车位

主要居民群体 中端改善需求人群 中端改善需求人群 中端改善需求人群 中端改善需求人群

均价 150,000 元/个 150,000 元/个 150,000 元/个 150,000 元/个

根据周边车位销售情况，确定小区内车位销售价格为 15 万元/个。

3、业态：商业、以北区 A 地块项目为例

项目名称 北区 A 地块项目 盛达景都 海阔天空国瑞城

性质/用途 高层住宅、商业 高层住宅、商业 高层住宅、商业

海口市南渡江东岸、白驹

地理位置 海口市国兴大道 63 号 海口市五指山南路

大道南侧

建成时间 预计 2014 年 6 月 2013 年 6 月 2012 年 9 月

交易时间 2014 年 2 月 2014 年 2 月 2014 年 2 月

规模（面积） 78,993.91 平方米 140,000 平方米 288,732 平方米

户型 50-200 平方米底层商铺 可分割底层商铺 可分割底层商铺

主要居民群体 投资需求人群 投资需求人群 投资需求人群

均价 18,000 元/平方米 21,000 元/平方米 25,000 元/平方米

根据周边商铺销售情况、所处位置、商业氛围，确定商业用房销售均价为

18,000 元/平方米。

（二）期后实际销售价格

期后存在销售情况的标的资产仅涉及海南白马天鹅湾北区 A 地块项目、北

区 B 地块项目部分房屋。

定价基准日后，北区 A 地块项目、B 地块项目实现了部分销售，定价基准

日评估销售价格与期后销售价格情况比较如下：

单位：元/平方米

2014 年 2 月 28 日 2014 年 3 月-2014 年 12

项目名称

预测价格 月成交均价

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2014 年 2 月 28 日 2014 年 3 月-2014 年 12

项目名称

预测价格 月成交均价

北区 A 地块精装高层住宅 14,000.00 11,408.11

北区 A 地块底商 18,000.00 16,583.75

北区 A 地块地下一层产权车位（个） 150,000.00 150,545.45

北区 B 地块住宅 14,000.00 9,538.35

1、北区 B 地块定价基准日后，应部分客户要求，将其中 30 套共计 5,779.43

平方米的住宅，由精装改为毛坯销售，销售均价 9,538.35 元/平方米，成交价格

较预测单价低，该情况在补充评估基准日按实际成交价进行了体现。此种情况系

个别客户特珠需求所致，海南置业并未对之前定位的精装住宅的销售策略进行调

整。

2、定价基准日北区 A 地块剩余 6,115.80 平方米高层精装住宅未销售，剩余

未售面积占住宅总销售面积的 11.54%，属于项目尾盘；基准日后海南置业为了

加速存量房屋销售，加快项目资金回流，对于临城市道路侧、小区位置较差、目

前无法望江或后期楼盘建好后无法望江的 1#楼、2#、13#楼的尾盘，采用降价、

打折等销售策略，成交均价在 11,408.11 元/平方米，该情况在补充评估基准日按

实际成交价进行了体现。其余地块拟建楼盘属一线直接临江、望江物业，为小区

稀缺资源，海口市近期同类型房屋的售价并未发生大的变化，销售均价处于

12,900 元/平方米~15,000 元/平方米，故未来楼盘的销售均价按 14,000 元/平方米

计算。

十一、评估增减值的原因及合理性分析

标的资产各项目账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法、增减值

原因说明如下：

（一）淮南置业

淮南置业评估基准日有增减值变动的资产如下表所示：

单位：元

评估

项目名称 帐面价值 评估价值 评估增减值 占比

方法

假设开

存货 1,438,686,180.73 2,723,203,041.39 1,284,516,860.66 99.97%

发法

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评估

项目名称 帐面价值 评估价值 评估增减值 占比

方法

固定资产 5,595,691.76 5,975,100.00 379,408.24 0.03% 成本法

无形资产 30,616.74 42,000.00 11,383.26 0.00% 市场法

合计 1,444,312,489.23 2,729,220,141.39 1,284,907,652.16 100.00% -

如上表所示，标的资产评估增减值的原因主要为存货类资产的评估增值，具

体分析如下：

淮南置业开发的项目为淮南天鹅湾项目，开发的楼盘均为普通住宅小区或商

住小区，项目位于淮南市田家庵区，占地 66.34 万平方米，分多期开发。评估基

准日，淮南置业开发项目主要由淮南天鹅湾小区（西区）项目一期、淮南天鹅湾

小区（西区）项目二期、淮南天鹅湾（中区）项目一期、淮南天鹅湾（中区）项

目二期、淮南天鹅湾（中区）项目三期、淮南天鹅湾（中区）项目四期共 6 个项

目组成，均处于前期规划阶段。

评估基准日，淮南置业的存货各项目账面价值、评估值、评估增减值及占比、

评估方法如下表所示：

单位：元

评估方

项目名称 帐面价值 评估价值 评估增减值 占比

法

淮南天鹅湾小区 假设开

204,012,474.10 340,319,000.00 136,306,525.90 10.61%

（西区）项目一期 发法

淮南天鹅湾小区 假设开

151,120,351.18 254,016,700.00 102,896,348.82 8.01%

（西区）项目二期 发法

淮南天鹅湾（中 假设开

180,185,891.61 344,417,300.00 164,231,408.39 12.79%

区）项目一期 发法

淮南天鹅湾（中 假设开

253,898,301.81 524,065,300.00 270,166,998.19 21.03%

区）项目二期 发法

淮南天鹅湾（中 假设开

212,946,962.81 440,343,200.00 227,396,237.19 17.70%

区）项目三期 发法

淮南天鹅湾（中 假设开

417,703,657.83 801,223,000.00 383,519,342.17 29.86%

区）项目四期 发法

淮南天鹅湾（北 账面值

18,818,541.39 18,818,541.39 0.00 0.00%

区）项目 列示

合计 1,438,686,180.73 2,723,203,041.39 1,284,516,860.66 100.00% -

淮南天鹅湾项目主要开发业态为高层住宅、商业及地下车位。

对于尚未签订商品房销售（预售）合同的，按市场比较法确定其评估价格。

1、定价基准日销售价格确定过程

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以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例，其销售价格的确定方法说明如下：

（1）业态：高层住宅、以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例

评估项目 可比项目

项目名称 淮南天鹅湾（西

信谊四季城 中至信壹号庄园 玺?@

区）项目一期

性质/用途 高层住宅、商业 高层住宅、商业 高层住宅 高层住宅、商业

田家庵区洞山中 田家庵区合淮路与 田家庵区朝阳中

田家庵区朝阳西

地理位置 路南侧、两淮路 会战西路交叉口 路天鹅湖大酒店

路新体育场北侧

东侧 （泉山汽车站西） 东侧

建成时间 预计 2016 年 9 月 2012 年 12 月 2013 年 9 月 2014 年 4 月

交易时间 2014 年 2 月 2014 年 2 月 2014 年 2 月 2014 年 2 月

规模（面积） 275,586 平方米 188,400 平方米 200,000 平方米 434,234 平方米

80-140 平方米高 80-140 平方米高层 78-131 平方米高 75-140 平方米高

户型

层住宅 住宅 层住宅 层住宅

主要居民群体 普通刚需人群 普通刚需人群 普通刚需人群 普通刚需人群

均价 6,000 元/平方米 5,600 元/平方米 6,300 元/平方米 5,800 元/平方米

（2）业态：商业、以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例

评估项目 可比项目

项目名称 淮南天鹅湾（西区）

信谊四季城 圣地数码广场 玺?@

项目一期

高层住宅、可分割商 高层住宅、可分割商业

性质/用途 高层住宅、商业 商住综合楼

业裙楼 裙楼

田家庵区合淮路与

田家庵区洞山中路 田家庵区朝阳中路 田家庵区朝阳西路新

地理位置 会战西路交叉口

南侧、两淮路东侧 北侧学院路西侧 体育场北侧

（泉山汽车站西）

建成时间 预计 2016 年 9 月 2012 年 12 月 2014 年 9 月 2014 年 4 月

交易时间 2014 年 2 月 2014 年 2 月 2014 年 2 月 2014 年 2 月

规模（面积） 275,586 平方米 188,400 平方米 73,502 平方米 434,234 平方米

可分割面积临街商 50-90 平方米临街 20-100 平米临街商 119-1000 平方米临街

户型

业裙楼 商铺 业裙楼 商业

主要居民群体 投资需求人群 投资需求人群 投资需求人群 投资需求人群

27,000-30,000 元/平

均价 18,000 元/平方米 16,000 元/平方米 18,000 元/平方米

方米（临街一层）

（3）业态：地下车位、以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例

项目名称 评估项目 可比项目

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淮南天鹅湾（西区）

信谊四季城 中至信壹号庄园 玺?@

项目一期

高层住宅、可分割 高层住宅、可分割

性质/用途 高层住宅、商业 高层住宅

商业裙楼 商业裙楼

田家庵区合淮路与

田家庵区洞山中路 田家庵区朝阳中路天 田家庵区朝阳西路

地理位置 会战西路交叉口（泉

南侧、两淮路东侧 鹅湖大酒店东侧 新体育场北侧

山汽车站西）

建成时间 预计 2016 年 9 月 2012 年 12 月 2013 年 9 月 2014 年 4 月

交易时间 2014 年 2 月 2014 年 2 月 2014 年 2 月 2014 年 2 月

规模（面积） 275,586 平方米 188,400 平方米 200,000 平方米 434,234 平方米

户型 地下一层产权车位 地下一层产权车位 地下一层产权车位 地下一层产权车位

主要居民群体 普通刚需人群 普通刚需人群 普通刚需人群 普通刚需人群

均价 80,000 个 80,000 个 80,000-100,000 个 80,000-100,000 个

2、近期同类物业的市场价格情况

通过近期市场调查，淮南置业各业态的最新市场调查价格基本无变化，各业

态可比项目状况如下表所示：

（1）业态：高层住宅

可比项目

项目名称

信谊四季城 中至信壹号庄园 玺?@ 世纪天成欢乐谷

性质/用途 高层住宅、商业 高层住宅 高层住宅、商业 高层住宅、商业

田家庵区合淮路与 田家庵区龙湖南路

田家庵区朝阳中路 田家庵区朝阳西路

地理位置 会战西路交叉口 27-8 号（龙湖路 1

天鹅湖大酒店东侧 新体育场北侧

（泉山汽车站西） 号南侧）

建成时间 2012 年 12 月 2013 年 9 月 2014 年 4 月 2014 年 12 月

交易时间 2015 年 3 月 2015 年 3 月 2015 年 3 月 2015 年 3 月

规模（面积） 188,400 平方米 200,000 平方米 434,234 平方米 68,000 平方米

80-140 平方米高层 78-131 平方米高层 75-140 平方米高层 40-138 平方米高

户型

住宅 住宅 住宅 层住宅

主要居民群体 普通刚需人群 普通刚需人群 普通刚需人群 普通刚需人群

均价 5,600 元/平方米 6,300 元/平方米 5,500 元/平方米 6,000 元/平方米

（2）业态：商业

可比项目

项目名称

玺?@ 世纪天成欢乐谷 金地国际城 圣地数码广场 信谊四季城

高层住宅、可分

性质/用途 高层住宅、商业 高层住宅、商业 商住综合楼 高层住宅、商业

割商业裙楼

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可比项目

项目名称

玺?@ 世纪天成欢乐谷 金地国际城 圣地数码广场 信谊四季城

田家庵区合淮路

田家庵区龙湖南 田家庵区朝阳

田家庵区朝阳西 田家庵区朝阳东 与会战西路交叉

地理位置 路 27-8 号（龙湖 中路北侧学院

路新体育场北侧 路 口（泉山汽车站

路 1 号南侧） 路西侧

西）

建成时间 2014 年 4 月 2014 年 12 月 2014 年 12 月 2014 年 9 月 2012 年 12 月

交易时间 2015 年 3 月 2015 年 3 月 2015 年 3 月 2015 年 3 月 2014 年 2 月

规模（面积） 434,234 平方米 68,000 平方米 620,000 平方米 73,502 平方米 188,400 平方米

119-1000 平方米 18-50 平方米临 50-90 平方米临 20-100 平米临 50-90 平方米临

户型

临街商业 街商铺 街商铺 街商业裙楼 街商铺

主要居民群体 投资需求人群 投资需求人群 投资需求人群 投资需求人群 投资需求人群

27,000-30,000

均价（元/平方米） 20,000 18,000 18,000 16,000

（临街一层）

（3）业态：地下车位

可比项目

项目名称

信谊四季城 中至信壹号庄园 玺?@

高层住宅、可分割商

性质/用途 高层住宅、商业 高层住宅

业裙楼

田家庵区合淮路与会战西 田家庵区朝阳中路天 田家庵区朝阳西路新

地理位置

路交叉口（泉山汽车站西） 鹅湖大酒店东侧 体育场北侧

建成时间 2012 年 12 月 2013 年 9 月 2014 年 4 月

交易时间 2015 年 3 月 2015 年 3 月 2015 年 3 月

规模（面积） 188,400 平方米 200,000 平方米 434,234 平方米

户型 地下一层产权车位 地下一层产权车位 地下一层产权车位

主要居民群体 普通刚需人群 普通刚需人群 普通刚需人群

均价（元/个） 80,000 80,000-100,000 80,000-100,000

通过近期市场调查，同类物业的最新市场销售价格可以涵盖淮南置业项目定

价基准日的销售价格。

3、评估增减值原因及合理性

定价基准日，存货评估增值 128,451.69 元，增值率 89.28%。评估增值主要

原因如下：

存货账面价值反映的是项目投入成本，其中淮南置业的项目用地系 2011 年

12 月份通过土地公开市场取得，原始取得成本为 182.79 万元/亩（地面价）；

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定价基准日此类住宅用地的土地市场价格已上涨至约 5,100 元/平方米（约 300

万元/亩）（地面价），此次的评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发

完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享

有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。

（二）海南置业

海南置业评估基准日有增减值变动的资产如下表所示：

单位：元

评估增减

项目名称 帐面价值 评估价值 评估增减值 评估方法

值占比

存货 731,477,751.36 1,256,363,700.00 524,885,948.64 87% 假设开发法

长期股权投资 2,000,000.00 -1,187,770.48 -3,187,770.48 -1% 账面净资产乘股比

固定资产 2,006,788.17 3,250,210.00 1,243,421.83 0% 成本法

无形资产 76,116,732.93 154,258,788.00 78,142,055.07 13% 基准地价法

长期待摊费用 475,025.33 0.00 -475,025.33 0%

合计 812,076,297.79 1,412,684,927.52 600,608,629.73 100% -

如上表所示，标的资产评估增减值原因主要为存货类资产的评估增值，具体

分析如下：

1、存货类资产

海南置业的开发项目为海南白马天鹅湾项目，开发的楼盘均为精装高层住

宅，项目位于海口市南渡江东岸、白驹大道南侧，占地 12.46 万平方米，分多期

开发。评估基准日，海南置业的存货包括北区 A 地块、北区 B 地块、北区 C 地块、

北区 D 地块、南区 E 地块、南区 G 地块共 6 个项目。

海南置业的存货各项目账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法如

下表所示：

单位：元

评估方

项目名称 帐面价值 评估价值 评估增减值 占比

法

海南白马天鹅湾项 假设开

385,428,934.64 508,486,900.00 123,057,965.36 23%

目一期（北区 A 地块） 发法

海南白马天鹅湾项 假设开

225,900,915.84 337,387,300.00 111,486,384.16 21%

目一期（北区 B 地块） 发法

海南白马天鹅湾项 假设开

27,717,896.26 122,963,500.00 95,245,603.74 18%

目一期（北区 C 地块） 发法

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评估方

项目名称 帐面价值 评估价值 评估增减值 占比

法

海南白马天鹅湾项 假设开

30,275,147.95 114,089,800.00 83,814,652.05 16%

目一期（北区 D 地块） 发法

海南白马天鹅湾项 假设开

39,483,661.31 42,380,800.00 2,897,138.69 1%

目二期（南区 E 地块） 发法

海南白马天鹅湾项 假设开

22,671,195.36 131,055,400.00 108,384,204.64 21%

目二期（南区 G 地块） 发法

合计 731,477,751.36 1,256,363,700.00 524,885,948.64 100% -

评估基准日，北区 A 地块、北区 B 地块项目已开始预售；南区 E 地块已建成，

未开始预售；其余项目均处于前期规划阶段。

海南白马天鹅湾项目主要开发业态为精装高层住宅、商业及地下车位。

对于已经签订商品房销售（预售）合同的项目，评估师以签约价格确定存货

评估的销售价格；对于尚未签订商品房销售（预售）合同的，按市场比较法确定

其评估价格。

（1）定价基准日销售价格确定过程

以北区 A 地块项目、北区 B 地块项目为例，对于尚未签订商品房销售（预售）

合同的项目，其销售价格的确定方法说明如下：

①业态：精装高层住宅、以北区 A 地块项目为例

评估项目 可比项目

项目名称

北区 A 地块项目 盛达景都 海南之心彼岸 海阔天空国瑞城

性质/用途 高层住宅、商业 高层住宅、商业 高层住宅 高层住宅、商业

海口市南渡江东 海口市国兴大道 63 海口市新埠岛海新

地理位置 海口市五指山南路

岸、白驹大道南侧 号 桥北侧

建成时间 预计 2014 年 6 月 2013 年 6 月 2013 年 12 月 2012 年 9 月

交易时间 2014 年 2 月 2014 年 2 月 2014 年 2 月 2014 年 2 月

规模（面积） 78,993.91 平方米 140,000 平方米 62,493 平方米 288,732 平方米

120-220 平方米高 76-140 平方米高层 76-140 平方米高层 92-169 平方米高层

户型

层住宅（精装） 住宅（毛坯） 住宅（毛坯） 住宅（毛坯）

主要居民群体 中端改善需求人群 中端改善需求人群 中端改善需求人群 中端改善需求人群

均价 14,000 元/平方米 12,900 元/平方米 11,000 元/平方米 14,500 元/平方米

②业态：地下车位、以北区 A 地块项目为例

评估项目 可比项目

项目名称

北区 A 地块项目 盛达景都 海南之心彼岸 海阔天空国瑞城

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项目名称 评估项目 可比项目

性质/用途 高层住宅、商业 高层住宅、商业 高层住宅 高层住宅、商业

海口市南渡江东 海口市国兴大道 63 海口市新埠岛海新

地理位置 海口市五指山南路

岸、白驹大道南侧 号 桥北侧

建成时间 预计 2014 年 6 月 2013 年 6 月 2013 年 12 月 2012 年 9 月

交易时间 2014 年 2 月 2014 年 2 月 2014 年 2 月 2014 年 2 月

规模（面积） 49,044.76 平方米 140,000 平方米 62,493 平方米 288,732 平方米

户型 地下一层产权车位 地下一层产权车位 地下一层产权车位 地下一层产权车位

主要居民群体 中端改善需求人群 中端改善需求人群 中端改善需求人群 中端改善需求人群

均价 150,000 元/个 150,000 元/个 150,000 元/个 150,000 元/个

③业态：商业、以北区A地块项目为例

项目名称 北区 A 地块项目 盛达景都 海阔天空国瑞城

性质/用途 高层住宅、商业 高层住宅、商业 高层住宅、商业

海口市南渡江东岸、白驹大

地理位置 海口市国兴大道 63 号 海口市五指山南路

道南侧

建成时间 预计 2014 年 6 月 2013 年 6 月 2012 年 9 月

交易时间 2014 年 2 月 2014 年 2 月 2014 年 2 月

规模（面积） 78,993.91 平方米 140,000 平方米 288,732 平方米

户型 50-200 平方米底层商铺 可分割底层商铺 可分割底层商铺

主要居民群体 投资需求人群 投资需求人群 投资需求人群

均价 18,000 元/平方米 21,000 元/平方米 25,000 元/平方米

具体评估定价时，海南置业的商业业态同时参考了该项目的前期销售价格及

周边商业项目的均价，最终确定销售均价为 18,000/平米。

（2）近期同类物业的市场价格情况

通过近期市场调查，海南置业各业态的最新市场调查价格基本无变化，各类

业态可比项目状况如下表：

①业态：精装高层住宅

可比项目

项目名称 海阔天空国瑞

盛达景都二期 海南之心彼岸 亚特兰蒂斯 国瑞花园

城

高层住宅、低

性质/用途 高层住宅、商业 高层住宅 高层住宅、商业 高层住宅

密度住宅

海口市国兴大 海口市新埠岛 海口市五指山南 海口市琼山 海口市海甸岛

地理位置

道 63 号 海新桥北侧 路 大道西侧 海景路 61 号

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可比项目

项目名称 海阔天空国瑞

盛达景都二期 海南之心彼岸 亚特兰蒂斯 国瑞花园

城

预计 2015 年

建成时间 2013 年 6 月 2013 年 12 月 2012 年 9 月 2012 年 10 月

12 月

交易时间 2015 年 3 月 2014 年 2 月 2015 年 3 月 2015 年 3 月 2015 年 3 月

140,000 平方 65,000 平方

规模（面积） 62,493 平方米 288,732 平方米 71,197 平方米

米 米

76-140 平方米 76-140 平方米 285-450 平方 94-184 平方米

92-169 平方米高

户型 高层住宅（毛 高层住宅（毛 米高层住宅 高层住宅（毛

层住宅（毛坯）

坯） 坯） （毛坯） 坯）

中端改善需求 中端改善需求 中端改善需求人 中端改善需 中端改善需求

主要居民群体

人群 人群 群 求人群 人群

均价（元/平方米） 12,900 11,000 13,500 15,000 14,600

②业态：地下车位

可比项目

项目名称

盛达景都 望海国际广场 海阔天空国瑞城 海南之心彼岸

性质/用途 高层住宅、商业 高层住宅 高层住宅、商业 高层住宅

海口市国兴大道 63 海口市海秀东路 6 海口市新埠岛海新

地理位置 海口市五指山南路

号 号 桥北侧

建成时间 2013 年 6 月 2012 年 10 月 2012 年 9 月 2013 年 12 月

交易时间 2015 年 3 月 2015 年 3 月 2015 年 3 月 2014 年 2 月

规模（面积） 140,000 平方米 155,000 平方米 288,732 平方米 62,493 平方米

户型 地下一层产权车位 地下一层产权车位 地下一层产权车位 地下一层产权车位

主要居民群体 中端改善需求人群 中端改善需求人群 中端改善需求人群 中端改善需求人群

均价 150,000 元/个 150,000 元/个 150,000 元/个 150,000 元/个

③业态：商业

项目名称 盛达景都 海阔天空国瑞城

性质/用途 高层住宅、商业 高层住宅、商业

地理位置 海口市国兴大道 63 号 海口市五指山南路

建成时间 2013 年 6 月 2012 年 9 月

交易时间 2015 年 3 月 2015 年 3 月

规模（面积） 140,000 平方米 288,732 平方米

户型 可分割底层商铺 可分割底层商铺

主要居民群体 投资需求人群 投资需求人群

均价 21,000 元/平方米 25,000 元/平方米

通过近期市场调查，同类物业的市场最新销售价格可以履盖海南置业项目定

2-1-198

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价基准日的销售价格。

（3）评估增减值原因及合理性

定价基准日评估存货增值 52,488.59 万元，增值率 71.76%。评估增值的主

要原因如下：

存货账面价值反映的是项目投入成本，海南置业的项目用地系 2008 年 12

月通过土地公开市场取得，原始取得成本仅为 15.24 万元/亩；评估基准日后该

类用途土地的市场公开价格已上涨至约 5,900 元/平方米（约 400 万元/亩）。此

次评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投

资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，

故形成评估增值。

2、无形资产-土地

无形资产主要是在建酒店的土地使用权，账面值变化主要是摊销形成，评估

值较上次增加 6,666.50 万元，扣除账面值变化影响后两次差异 6765.62 万元。

主要原因是资产定价日后，海口市提高了各类用地的基准地价水平，根据 2014

年 5 月 1 日海口市人民政府 2014 年 5 月 1 日公布的《海口市城镇土地定级及基

准地价评估成果》，待估宗地所处区域为四级（江东沿江区片）商服用地对应的

基准地价（楼面地价）为 1,100 元/建筑 m2。（较原标准“琼土环资函[2009]942

号《海南省国土环境资源厅关于同意海口市人民政府公布执行基准地价成果的复

函》”公布的同类基准地价 382 元/建筑 m2）上涨幅度较大，故造成评估增值。

（三）城启集团

城启集团开发的项目为广州天鹅湾项目二期，项目位于广州市革新路天鹅街

3 号，规划建筑面积为 63,789.10 平米，规划建设 46 层精装高层住宅 2 幢。城

启集团的存货账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法如下表所示（单

项资产不涉及占比）：

单位：元

增值率 评估方

项目名称 账面价值 评估价值 评估增减值

（%） 法

广州天鹅湾 假设开

278,764,236.24 1,437,452,800.00 1,158,688,563.76 415.65

项目二期 发法

资产评估定价基准日时，项目已经办理土地证、用地规划许可证，正在办理

2-1-199

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变更规划后的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证件。

广州天鹅湾项目二期是城启集团核心地产项目，项目位于广州市海珠区革新

路，与珠江白鹅潭仅有沿江规划路一路之隔。项目处于新滨江板块，与沙面、白

鹅潭、白天鹅宾馆、太古仓等为邻，三江汇聚，视野开阔，是广州江景社区。近

年来政府将太古仓打造为广州码头文化博物馆，该区域拥有丰富的文脉资源。

1、定价基准日销售价格确定过程

结合周边环境及规划报建，楼盘开发业态为精装高层住宅。定价基准日，对

待售商品房按市场比较法确定其评估价格，其高层住宅销售价格的确定如下表所

示：

定价基准日可比案例调查表

评估项目 可比项目

项目名称 广州天鹅湾项目二

珠光御景壹号 君华天汇 爱群荟景湾

期

性质/用途 高层住宅 高层住宅 高层住宅 高层住宅

荔湾区黄沙大道

广州市革新路天鹅 海珠区南华西路以 越秀区沿江西路长

地理位置 15-17 号（原广铁南

街3号 北、滨江西路以南 堤大马路 93 号

站）

景观位置 一线江景 一线江景 一线江景 一线江景

装修情况 豪华装修 豪华装修 豪华装修 豪华装修

建成时间 预计 2016 年 2 月 预计 2014 年 10 月 2013 年 10 月 2012 年 9 月

交易时间 2014 年 2 月 2014 年 3 月 2014 年 2 月 2014 年 2 月

规模（面积） 63,789.10 平方米 500,000 平方米 46,218 平方米 92,000 平方米

户型 220-280 平方米 310-476 平米 144-203 平方米 340-370 平方米

主要居民群体 高端改善需求人群 高端改善需求人群 高端改善需求人群 高端改善需求人群

均价 5 万元/平方米 6.3 万元/平方米 5 万元/平方米 5~7 万元/平方米

2、近期同类物业的市场价格情况

近期广州市同业态房地产市场销售（预售）情况统计

楼盘名称 位置 景观 业态 装修 户型 均价

阅江路琶洲塔 一线 高层 豪华 望江单元均价55,000元

保利天悦 251-283平方米

公园旁 江景 住宅 装修 /平方米

荔湾区黄沙大

一线 高层 豪华

珠光御景壹号 道15-17号（原 310-476平方米 60,000元/平方米

江景 住宅 装修

广铁南站）

君华天汇 海珠区南华西 一线 高层 豪华 144-203平方米 50,000元/平方米

2-1-200

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楼盘名称 位置 景观 业态 装修 户型 均价

路以北、滨江西 江景 住宅 装修

路以南

一线 高层 豪华 235-435平方 8-12万元/平方米，带豪

侨鑫汇悦台 -

江景 住宅 装修 米，大平层 华装修

越秀区沿江西

一线 高层 豪华

爱群荟景湾 路长堤大马路 340-370平方米 60,000元/平方米

江景 住宅 装修

93号

兴盛路与冼村 一线 高层

尚东君御 89-91平方米 均价55,000元/平方米

路交界处 江景 住宅

花城大道（珠江 一线 高层 豪华

凯旋新世界 191-300平方米 均价75,000元/平方米

公园南门对面） 江景 住宅 装修

从近期数据统计来看，定价基准日后，广州市一线望江的高端改善住宅售价

平稳，与定价基准日基本持平。

定价基准日后广州市新建商品房（住宅）网上签约均价情况统计表

单位：元/平方米

2015

2014 年

项目 年

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 1月

住宅 13,263 13,790 15,218 15,443 15,767 17,047 15,535 15,369 14,897 14,316 15,626 14,834 14,611

数据来源：广州市国土资源和房屋管理局

如上表所示，广州市住宅类用房的销售价格年内有波动，但幅度较小。

3、评估增减值原因及合理性

定价基准日，广州天鹅湾项目二期资产评估增值 115,868.86 万元，增值率

415.65%。评估增值主要原因如下：

账面价值反映的是项目原始投入成本，广州天鹅湾项目二期项目用地于

2003 年 9 月份取得，原始取得成本仅为 137.16 万元/亩（折合楼面地价 2,150

元/平方米）；定价基准日，该类用途土地的楼面地价 2.2~3.4 万元/平方米。此

次评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投

资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，

故形成评估增值。

（四）广州恒发、广州建豪

广州恒发的开发项目为雅鸣轩项目二期，广州建豪的开发项目为雅鸣轩项目

一期，两者均位于越秀区中山四路，地块相连，为连体的楼体项目，因此两者的

2-1-201

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建设规划许可证等均为共同办理。

雅鸣轩项目一期和二期为一整体地块，由广州建豪和广州恒发联合开发，项

目地处广州的传统经济中心，周边为市内商业中心地带，临近广州著名的北京路

步行街，具备极佳的商业价值。

广州恒发的开发项目为雅鸣轩项目二期，占地面积 2,749.32 平方米，项目

规划建筑面积 24,347.42 平方米，其中商业面积 9,142 平方米，住宅 7,504 平方

米（均用于满足回迁房面积），车位 66 个。。

广州恒发的存货账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法如下表所

示（单项资产不涉及占比）：

单位：元

项目名称 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率% 评估方法

雅鸣轩项目二

204,430,572.66 350,039,900.00 145,609,327.34 71.23 假设开发法

期

广州建豪的开发项目为雅鸣轩项目一期，占地面积 3,287 平方米，规划建筑

面积为 13,353.58 平方米，其中商业面积为 10520 平方米，车位 60 个。

广州建豪的存货账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法如下表所

示（单项资产不涉及占比）：

单位：元

项目名称 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率% 评估方法

雅鸣轩项

185,235,512.93 358,711,700.00 145,609,327.34 93.65 假设开发法

目一期

资产评估定价基准日时，项目已经办理土地证，建设用地规划许可证、建筑

工程施工许可证。

1、定价基准日销售价格确定过程

该两个项目商业用房销售价格的确定方法如下表所示：

定价基准日可比案例调查表

评估项目 可比项目

项目名称

雅鸣轩项目二期 天合轻纺汇 淘金路商铺 东鸣轩商铺

性质/用途 商业 商业 商业 商业

地理位置 越秀区中山四路 中大天河轻纺汇 广州市越秀区淘金路 广州市中山四路

建成时间 预计 2015 年 7 月 2014 年 1995 年 1995 年

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评估项目 可比项目

项目名称

雅鸣轩项目二期 天合轻纺汇 淘金路商铺 东鸣轩商铺

成交时间 - 2013 年 6 月 2013 年 5 月 2013 年 12 月

面积 - 30 平方米 34 平方米 769 平方米

层数 1-5 层 1层 1层 1层

均价 60,000 元/平方米 106,667 元/平方米 123,529 元/平方米 104,031 元/平方米

考虑到雅鸣轩项目为多层商业用房，结合商业用房临街状况、楼层效用、整

体销售前提等因素对售价的影响，综合测算确定雅鸣轩项目商业用房销售均价为

6 万元/平方米。

2、近期同类物业的市场价格情况

近期广州市同业态房地产市场销售（预售）情况统计

楼盘名称 位置 业态 楼层 均价

泰康城广场 泰康路111号 商业 首层 131,579元/平方米

小北路商铺 越秀区小北路 商业 首层 120,000元/平方米

五羊新城商铺 寺右新马路 商业 首层 106,082元/平方米

一德路国际玩具文

具精品广场批发商 一德路390号 商业 首层 103,174元/平方米

铺

沿江路一线商铺 沿江中路 商业 首层 115,294元/平方米

十三行服装批发城 人民南路 商业 首层 111,363元/平方米

从近期统计数据来看，定价基准日后，广州市商业用房（首层）的售价较为

平稳，与定价基准日基本持平。

定价基准日后广州市新建商品房（商业用房）网上签约均价情况统计表

单位：元/平方米

2015

2014 年

项目 年

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 1月

商业 27,537 25,341 26,810 31,369 20,617 24,500 25,998 20,442 29,524 24,148 27,787 23,842 25,279

数据来源：广州市国土资源和房屋管理局

如上表所示，广州市商业类用房的销售价格年内无较大波动，成交均价趋势

较为平稳。

3、评估增减值原因及合理性

定价基准日雅鸣轩项目二期资产评估增值 14,560.93 万元，增值率 71.23%；

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雅鸣轩项目一期资产评估增值 17,347.62 万元，增值率 93.65%。评估增值主要

原因如下：

账面价值反映的是项目原始投入成本，雅鸣轩项目二期用地为 2002 年 12

月取得，原始取得成本仅为 50 万元/亩；雅鸣轩项目一期用地为 2006 年 10 月取

得，原始取得成本仅为 231 万元/亩。定价基准日该类用途土地的市场公开价格

已上涨至约 1200 万元/亩，此次评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发

完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享

有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。

（五）城启大厦

城启大厦投资性房地产包括 94 项办公、商业用房及 40 个车位，建筑面积合

计为 24,521.85 平方米。城启大厦建成于 2002 年，总层数为 31 层，总建筑面积

为 47,547 平方米，座落于广州市荔湾区南岸路 63 号荔港南湾商圈。荔港南湾商

圈是广州、佛山两城经济核心地段，汇集广佛高速、北环高速、东风路、环市路、

中山路、广佛地铁等交通干线，是物流中转枢纽之地。

城启大厦投资性房地产账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法如

下表（单项资产不涉及占比）：

单位：元

项目名称 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率% 评估方法

城启大厦投资

99,943,638.27 391,809,400.00 291,865,761.73 292.03 市场法

性房地产

市场法评估的基本思路是选取若干适当的比较实例，根据替代原则，对若干

相类似已知价格的房地产交易价格与评估对象进行期日、区位、环境、交通等多

个方面的比较分析，并对其交易情况、交易日期、区域因素、个别因素分别进行

比较和修正，计算得出评估对象房地产价格在估价期日的比准价格，用算术平均

法求得评估对象房地产在估价期日的市场价格。

1、定价基准日销售价格确定过程

城启大厦首层~四层为商业用房，五层以上为写字楼，定价基准日对于商业

用房及写字楼价格的确定方法如下：

（1）业态：商业

2-1-204

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

可比实例编号： 评估标的 A B C

城启大厦首层 富力半岛花园商

项目名称 中海名都商铺 德兴路商铺

咖啡厅 铺

房屋坐落 南岸路 63 号 增槎路河畔二街 滨江中纺织路 1 号 德兴路德兴桥脚

土地使用权类型 出让 出让 出让 出让

用途 商业 商业 商业 商业

建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混

建筑面积

191.85 280 150 120

（平方米）

成交单价

29,239 29,642 32,000 26,666.67

（元/平方米）

成交日期 2014/2/28 2013/12/29 2014/2/21 2014/2/7

备注 现房 现房 现房 现房

（2）业态：写字楼

可比实例编号： 评估标的 A B C

城启大厦 富力千禧商务

项目名称 鞋博汇 财智大厦

1801-05 中心写字楼

东风西路 81

房屋坐落 南岸路 63 号 广州大道南 448 号 新港西路 11 号

号

用途 写字楼 写字楼 写字楼 写字楼

建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混

建筑面积

810.57 1000 1000 747

（平方米）

成交单价

15,661 19,000 17,000 16,000

（元/平方米）

成交日期 2014/2/28 2014/2/8 2014/2/2 2014/2/2

备注 现房 现房 现房 现房

2、近期同类物业的市场价格情况

定价基准日后，周边同类物业（商业及写字楼）成交均价统计如下表所示：

近期广州市同业态房地产市场销售（预售）情况统计

房屋 成交面积 成交均价

楼盘名称 坐落位置 用途 成交日期

类型 （平方米） （元/平方米）

华林皇城玉器

荔湾区文昌南路103- 商业 现房 2015/2/28 60 30,000

城

恒宝广场 宝华路133号 商业 现房 2015/3/10 68 27,794

上下九商铺 上下九路 商业 现房 2015/1/17 58 28,966

2-1-205

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房屋 成交面积 成交均价

楼盘名称 坐落位置 用途 成交日期

类型 （平方米） （元/平方米）

盛悦广场 逢源路14-165号 商业 现房 2015/1/1 13 26,923

荔湾广场商铺 下九路步行街 商业 现房 2015/2/5 15 28,667

步云天地商铺 站西路28号 商业 现房 2015/2/5 89 29,345

富邦中心 荔湾路中山七路 写字楼 现房 2015/2/1 68 21,794

富力商贸大厦 荔湾路中山八路 写字楼 现房 2015/2/10 75 16,506

美国银行中心

人民中路 写字楼 现房 2015/3/3 179 18,798

写字楼

新中国大厦 人民南路 写字楼 现房 2015/2/10 42 18,500

羊城国际商贸

体育东路 写字楼 现房 2015/1/19 192 16,000

中心

江湾大厦 东风东路 写字楼 现房 2015/3/1 847 16,000

从近期统计数据来看，定价基准日后，同类型可比商业用房的售价较为平稳，

与定价基准日基本持平；同地段可比写字楼用房的销售均价略高于定价基准日的

价格。

定价基准日后广州市新建商品房（商业及写字楼）网上签约均价情况统计表

单位：元/平方米

2015

2014 年

项目 年

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 1月

商业 27,537 25,341 26,810 31,369 20,617 24,500 25,998 20,442 29,524 24,148 27,787 23,842 25,279

写字楼 23,572 16,867 20,250 28,128 21,685 21,924 16,816 18,449 19,195 18,707 15,992 13,811 14,075

数据来源：广州市国土资源和房屋管理局

如上表所示，广州市商业类用房的销售价格年内无较大波动，成交均价趋势

较为平稳；写字楼销售价格年内有一定波动，但2014年度年平均签约价格为

19,616元/平方米，仍远高于定价基准日的均价。

3、评估增减值原因及合理性

定价基准日城启大厦资产评估价值为39,180.94万元，增值额为29,186.58

万元。评估增值主要原因如下：由于近几年广州市区地价、房价逐年上涨，委托

评估的房产账面价值为早期入账价值，距估价时点较久，而评估结果反映的是评

估基准日市场公允价值，故形成评估增值。

十二、标的资产现有项目的建设和销售进度情况

2-1-206

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本次评估存在房地产开发项目在定价基准日及补充评估基准日涉及开发项

目的建设和销售进度情况如下：

（一）淮南置业

淮南置业定价基准日存货项目均为前期规划，项目的预计建设进度与销售进

度情况如下表：

定价基准日评估报告中采用的建设及销售进度统计表

建设工期 销售 销售 销售周期

项目名称 开工日期 竣工日期

（年） 开始日期 终止日期 （年）

淮南天鹅湾小区

2014-09 2016-09 2 2015 年 2017 年 3

（西区）项目一期

淮南天鹅湾小区

2014-09 2016-09 2 2015 年 2017 年 3

（西区）项目二期

淮南天鹅湾（中

2015-03 2017-03 2 2016 年 2018 年 3

区）项目一期

淮南天鹅湾（中

2015-03 2017-03 2 2016 年 2018 年 3

区）项目二期

淮南天鹅湾（中

2016-01 2018-01 2 2016 年 2018 年 3

区）项目三期

淮南天鹅湾（中

2016-09 2018-09 2 2016 年 2018 年 3

区）项目四期

补充评估基准日评估报告中各项目建设和销售进度统计表

建设 销售 销售 销售周期

项目名称 开工日期 竣工日期

工期（年） 开始日期 终止日期 （年）

淮南天鹅湾小区

2015-09 2017-09 2 2016 年 2018 年 3

（西区）项目一期

淮南天鹅湾小区

2015-09 2017-09 2 2016 年 2018 年 3

（西区）项目二期

淮南天鹅湾（中

2015-09 2017-09 2 2016 年 2018 年 3

区）项目一期

淮南天鹅湾（中

2016-05 2018-05 2 2017 年 2019 年 3

区）项目二期

淮南天鹅湾（中

2017-01 2019-01 2 2017 年 2019 年 3

区）项目三期

淮南天鹅湾（中

2017-01 2019-01 2 2017 年 2019 年 3

区）项目四期

淮南置业的六个开发项目补充评估基准日存货项目预期开工、竣工、预售时

间推迟1年左右，主要原因：

淮南置业的项目用地方式为“毛地挂牌、净地交付”的形式，用地前提条件

是必须先建好安徽理工大学新校区，才能搬迁、开发旧校区；新校区建成交付前，

旧校区仍为安理大办学使用。

2-1-207

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根据中共淮南市委办公室2014年10月29日第4号《安徽理工大学新校区建设

协调会纪要》，会议明确安徽理工大学新校区完工及旧校区开发时间目标为力争

安徽理工大学2015年暑假、确保寒假搬入新校区。据此，中校区、西校区地块项

目开工时间按此节点顺延。

（二）海南置业

海南置业在定价基准日时的完工项目的销售进度以及在建项目的建设进度

情况如下表：

定价基准日评估报告中采用的建设及销售进度统计表

建设工期 销售 销售 销售周期

项目名称 开工日期 竣工日期

（年） 开始日期 终止日期 （年）

海南白马天鹅湾项目

2011-09 2014-06 2.75 2012 年 2014 年 3

一期（北区 A 地块）

海南白马天鹅湾项目

2012-06 2014-06 2.00 2012 年 2015 年 4

一期（北区 B 地块）

海南白马天鹅湾项目

2014-09 2016-06 1.75 2015 年 2016 年 2

一期（北区 C 地块）

海南白马天鹅湾项目

2014-08 2016-05 1.75 2015 年 2016 年 2

一期（北区 D 地块）

海南白马天鹅湾项目

2011-01 2012-06 1.46 2016 年 2017 年 2

二期（南区 E 地块）

海南白马天鹅湾项目

2015-03 2016-12 1.75 2015 年 2017 年 3

二期（南区 G 地块）

补充评估基准日评估报告中各项目建设和销售进度统计表

建设工期 销售 销售 销售周期

项目名称 开工日期 竣工日期

（年） 开始日期 终止日期 （年）

海南白马天鹅湾项目

2011-09 2014-06 2.75 2012 年 2016 年 4

一期（北区 A 地块）

海南白马天鹅湾项目

2012-06 2014-06 2.00 2012 年 2016 年 4

一期（北区 B 地块）

海南白马天鹅湾项目

2015-06 2016-12 1.50 2016 年 2017 年 2

一期（北区 C 地块）

海南白马天鹅湾项目

2015-03 2016-12 1.75 2016 年 2017 年 2

一期（北区 D 地块）

海南白马天鹅湾项目

2011-01 2012-06 1.5 2016 年 2017 年 2

二期（南区 E 地块）

海南白马天鹅湾项目

2015-09 2017-06 1.75 2016 年 2018 年 3

二期（南区 G 地块）

各地块基本情况及工程进展情况如下：

1、北区A地块项目：项目规划总建筑面积78,993.91平方米，项目于2011年9

月开工建设，预计竣工时间为2014年6月，实际竣工时间为2014年6月；项目于2012

2-1-208

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年开始预售，预计于2014年底售完，目前预计于2016年初售完。

2、北区B地块项目：项目规划总建筑面积49,044.76平方米，项目于2012年6

月开工建设，预计竣工时间为2014年6月，实际竣工时间为2014年6月。项目于2012

年开始预售，预计于2015年底售完，目前预计于2016年底售完。

3、北区C地块项目：项目规划总建筑面积47,538.18平方米，评估基准日时

预计于2014年9月开工，2016年6月竣工，基准日后补充评估实际预测于2015年6

月开工，2016年12月竣工；

4、北区D地块项目：项目规划总建筑面积43,204.19平方米，评估基准日时

预计于2014年8月开工，2016年5月竣工，基准日后实际已于2015年6月5日取得施

工许可证并开工，预计将于2016年12月竣工，实际开工时间较补充评估报告假设

的开工时间推迟3个月。北区D地块项目评估价值为11,408.98万元，占淮南天鹅

湾项目评估价值比重为9.08%，占本次交易总金额比重为1.02%，比重较小，该等

推迟对项目建设进度预计不会造成实质性影响。

5、南区G地块项目：项目规划总建筑面积48,622.52平方米，评估基准日时

预计于2015年3月开工，2016年12月竣工，基准日后补充评估实际预测于2015年9

月开工，2017年6月竣工。

5、南区G地块项目：项目规划总建筑面积48,622.52平方米，评估基准日时

预计于2015年3月开工，2016年12月竣工，基准日后实际预测于2015年9月开工，

2017年6月竣工。

6、南区E地块项目：可售建筑面积为3,657.76平方米，项目计划于2016年开

始销售，2017年售完，现考虑按计划进行。

以上项目预期开工、竣工、预售时间推迟半年左右，主要原因为海南置业项

目用地与现江东组团片区控制性详细规划路网存在冲突，根据海口市规划局文件及海口市国土环境资源局、、、文件，同意海南置业项目范围内由规划道路占用部分的用地向

项目西南方向进行调整，调整用地面积为44,412.71平方米。因项目C、D地块在

需调整用地范围内，造成其无法动工，需待政府完成该用地的征地拆迁工作后方

可投入开工建设，目前政府已完成了38,230.02平方米用地的征地工作。

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（三）广州天鹅湾项目二期

城启集团持有广州天鹅湾项目二期资产，项目规划建筑面积63,569.90平方

米，其中住宅面积为46,525.60平方米。预计建设及销售进度同实际情况的差异

如下表所示：

定价基准日评估报告中采用的建设及销售进度统计表

建设工期 销售 销售 销售周期

项目名称 开工日期 竣工日期

（年） 开始日期 终止日期 （年）

广州天鹅湾项目二期 2014-08 2016-02 1.5 2015 年 2016 年 1

补充评估基准日评估报告中各项目建设和销售进度统计表

建设工期 销售 销售 销售周期

项目名称 开工日期 竣工日期

（年） 开始日期 终止日期 （年）

广州天鹅湾项目二期 2015-05 2016-10 1.5 2016 年 2017 年 1

广州天鹅湾项目二期因广州市政府相关部门人事变动，项目开工推迟。但是，

企业在此期间取得了建设工程规划许可证，并完成了办理建筑工程施工许可证的

多项前期事项，包括但不限于消防设计审核、征询地铁安保办意见、商品房正式

备案、初步施工设计审查、基坑设计技术评审、施工图设计和施工图审查。补充

评估报告假设的开工时间为 2015 年 5 月，目前公司已于 2015 年 4 月 2 日收到广

州市海珠区建设和园林绿化局出具《广州市海珠区建设工程临时施工复函》

（2015040201 号），同意广州天鹅湾项目二期基坑支护工程先行施工。

（四）雅鸣轩项目

广州建豪持有雅鸣轩项目一期，项目占地面积共3,287平方米，规划建筑面

积13,353.58平方米，其中商业面积为10,520平方米，车位60个；广州恒发持有

雅鸣轩项目二期，项目占地面积共2,749.32平方米，规划建筑面积24,347.42平

方米，其中商业面积为9,142平方米、住宅7,504平方米（均用于满足回迁房面积），

车位66个。项目预计建设及销售进度同实际情况的差异如下表所示：

定价基准日评估报告中采用的建设及销售进度统计表

建设工期 销售 销售 销售周期

项目名称 开工日期 竣工日期

（年） 开始日期 终止日期 （年）

雅鸣轩项目一期 2014-08 2015-04 0.75 2014 年 2015 年 1

雅鸣轩项目二期 2014-08 2015-07 1 2015 年 2016 年 1

补充评估基准日评估报告中各项目建设和销售进度统计表

建设工期 销售 销售 销售周期

项目名称 开工日期 竣工日期

（年） 开始日期 终止日期 （年）

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雅鸣轩项目一期 2015-05 2016-01 0.75 2015 年 2016 年 1

雅鸣轩项目二期 2015-05 2016-04 1 2015 年 2016 年 1

雅鸣轩项目作为广州市在册“烂尾楼”项目之一，期间因广州市政府相关部

门人事变动，且项目地下停车场通道规划需与相邻的鸿晖大厦协商确定，项目开

工推迟。目前该项目地下停车场通道规划已与相邻的鸿晖大厦达成一致，项目预

计于2015年6月取得建设工程规划许可证、于2015年7月取得建筑工程施工许可证

并复工建设，较补充评估报告假设的开工时间（2015年5月）推迟2个月。雅鸣轩

项目一期、二期评估价值分别为35,871.17万元、35,003.99万元，占本次交易总

金额比重分别为8.28%、8.08%，比重较小，且该项目商业楼宇部分已基本建设完

毕，该等推迟对本次交易将不会造成实质性影响。

十三、标的资产假设开发法评估涉及的主要参数分析

采用假设开发法评估的标的公司共5家，我们将结合同行业可比公司情况及

标的公司的自身情况，对存货评估参数的选取和依据进行说明。

假设开发法计算公式如下：

评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金

及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税

（注：单项资产项目不扣减土地增值税及所得税）

其中，市场销售单价、可销售建筑面积、销售费用、销售税金及附加、土地

增值税及所得税等参数的选取原则是一致的。对各标的公司评估所设相关参数的

合理性分析如下：

（一）淮南置业

1、市场销售单价的确定

淮南置业开发的淮南天鹅湾项目尚未进行预售，预计销售价格采用市场比较

法确定。

测算过程请详见“第四章 标的资产基本情况/第五节 拟注入资产的资产评

估情况/十一、评估增减值的原因及合理性分析/（一）淮南置业/1、定价基准日

销售价格确定过程”。

2、可销售建筑面积

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根据项目实际情况及企业提供的国有土地使用权出让合同、国有土地使用权

证、企业的工程规划指标确定可销售建筑面积。

以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例，说明如下：

根据企业提供的国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证、工程规划指

标等资料确定可销售建筑面积，项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：

项目规划各业态的可销售面积主要指标如下表所示：

商品房类别 规划可售的建筑面积 （平方米）

高层住宅 186,076.00

底层商业 13,449.00

可售车位 1,557 个

会所（地下） 2,010.00

合计 201,535.00

3、销售费用

（1）淮南置业收益预测期内的销售费用测算情况

销售费用包括项目办公费、交通差旅费、电话费、模型费、工资、设计费、

广告费、宣传费、交际应酬费、汽车费用、印刷费、固定资产折旧、无形资产摊

销、工会费、物料费、福利费、职工教育费、长期待摊费用摊销、低值易耗品摊

销、分销商佣金、其他费用等。

销售费用主要是结合企业未来年度盈利预测数据，根据各项销售费用水平分

别进行预测。经分析，销售费用中的销售佣金等费用为变动费用，根据各项目楼

盘销售进度结合企业营销策略进行预测。随着销售进度的推进，营销费用逐年提

高，2017年度以后随着楼盘销量的减少而逐渐降低。除上述费用外，均为固定费

用，以历史年度费用水平为基础，考虑销售规模的提升进行适当调整后，各年无

大幅变动。

历史年度销售费用统计情况如下表所示：

项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-2 月

销售费用（万元） 14.84 31.85 65.96 4.38

经测算，收益预测期内的销售费用计算结果如下表所示：

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

销售费用（万元） 29.36 2,076.23 9,935.21 7,769.17 3,172.62

2-1-212

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定价基准日后，销售费用预计发生额合计为22,982.59万元。

（2）预测期各个项目销售费用的分摊情况

归属于各个项目的销售费用按期后各项目预测销售收入的一定比例分摊。

淮南置业预测期销售的项目分别为淮南天鹅湾（西区）项目一期、淮南天鹅

湾（西区）项目二期、淮南天鹅湾（中区）项目一期、淮南天鹅湾（中区）项目

二期、淮南天鹅湾（中区）项目三期、淮南天鹅湾（中区）项目四期预测销售收

入合计为1,149,129.10万元，销售费用的分摊情况如下：

项目 销售费用（万元） 房屋预测销售收入（万元）

淮南天鹅湾（西区）项目一期 3,006.40 150,319.80

淮南天鹅湾（西区）项目二期 2,233.31 111,665.30

淮南天鹅湾（中区）项目一期 2,753.76 137,688.00

淮南天鹅湾（中区）项目二期 4,130.64 206,532.00

淮南天鹅湾（中区）项目三期 3,481.76 174,088.00

淮南天鹅湾（中区）项目四期 7,376.72 368,836.00

合计 22,982.59 1,149,129.10

4、销售税费

销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、

土地增值税，分别按国家及地方规定的缴纳比例计算。

淮南置业各税的税率为：营业税税率5.00%、水利基金0.06%，计算基数为销

售收入金额；城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加税率为2%，计算基数为营

业税金额；土地增值税适用四级超率累进税率，以增值额为计税依据。

以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例，说明如下：

（1）营业税

营业税 =续建完成后的房地产价值×5%

=150,319.80×5%

=7,515.99万元

水利基金 =续建完成后的房地产价值×0.06%

=150,319.80×0.06%

=90.19万元

（2）城建税及教育费附加

2-1-213

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城建税及教育费附加 =营业税×（7%+3%+2%）

= 7,515.99×12%

=901.92万元

（3）土地增值税

经计算，淮南天鹅湾（西区）项目一期增值额29,170.91万元，适用税率为

30%，速算扣除数为0%，扣除项目金额为121,148.89万元。

=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除

土地增值税

系数

=29,170.91×30%-121,148.89×0%

=8,751.27万元

淮南天鹅湾（西区）项目一期应缴纳土地增值税8,751.27万元。根据土地增

值税相关规定，经计算，北区A地块增值额为29,170.91万元，扣除项目金额为

121,148.89万元，增值额超过扣除项目金额24.08%，适用税率为30%，速算扣除

数为0%，具体如下表所示：

序号 项 目（住宅） 计算公式 金额（万元）

一 转让房地产取得的收入总额 150,319.80

二 扣除项目金额 1+2+3+4+5 121,148.89

1 取得土地使用权所支付金额 14,288.39

2 新建房屋及配套设施的成本 66,531.90

新建房屋及配套设施的费用（销售

3 （1＋2）*5%+财务费用 15,656.44

费用、管理费用、财务费用）

4 与转让房地产有关的税金 （一）*5.66% 8,508.10

5 加计扣除项目 （1＋2）×20% 16,164.06

三 转让房地产的增值额 （一）-（二） 29,170.91

四 增值额与扣除项目金额的比率 （三）/（二）×100% 24.08%

五 土地增值税税率 30.00%

六 速算扣除比率 0.00%

七 应纳土地增值税 8,751.27

销售税费的计算，均按照税收相关规定计算方法和相应税率进行，参数选取

合理。

5、后续开发成本

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房地产开发的总成本主要包括前期费用、建安工程费用和其他费用，其中建

安工程包括主体建筑工程、基础工程、水电安装工程、消防工程、电梯工程、通

讯工程、室外配套工程、供热工程、燃气管道工程、景观工程、公共大配套等项

目。本次评估采用的未完工工程的后续开发成本为房地产开发的总成本减去在评

估基准日已投入的专项支出金额确定，评估师对管理层提供的房地产开发的总成

本进行了必要的核实。

以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例，根据该项目精装高层住宅投资成本、

已支付成本测算出至工程竣工时后续开发成本如下表所示：

全项目合计 项目已支付合计 续建拟投入工程费用

序号 成本项目

（万元） （万元） （万元）

一 土地获得价款 14,288.39 14,288.39 0.00

二 开发前期准备费 3,308.17 607.82 2,700.35

三 主体建筑工程费 42,713.08 0.00 42,713.08

四 主体安装工程费 9,294.18 0.00 9,294.18

五 社区管网工程费 3,789.28 0.00 3,789.28

六 园林环境费 1,087.12 0.00 1,087.12

七 配套设施费 990.00 0.00 990.00

八 开发间接费 16,965.51 5,505.04 5,215.41

其中： 资本化利息 11,615.42 5,370.37 不考虑资本化利息

开发成本 92,435.71 20,401.25 65,789.42

6、管理费用

（1）淮南置业收益预测期内的管理费用测算情况

管理费用主要包括办公费、交通差旅费、电话费、计提折旧、工资、福利费、

工会经费、低值易耗品、交际应酬费、汽车费用、租金及管理费用、水电费、税

费、社会保险费、租赁费、长期待摊费摊销、公积金、无形资产摊销、职工教育

经费、坏账准备、其他费用等。

结合企业未来年度盈利预测数据，根据各项管理费用（如职工薪酬、办公费、

物业费等）水平分别进行预测。经分析，各年管理费用水平较为均衡，未来年度

管理费用总额与历史年度总额水平相当。

历史年度管理费用统计情况如下表所示：

2-1-215

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-2 月

管理费用（万元） 923.32 1,209.14 1,216.88 337.83

经测算，收益预测期内的管理费用测算结果如下表所示：

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

管理费用（万元） 1,307.71 2,168.49 4,386.15 3,762.52 2,422.85

定价基准日后，管理费用预计发生额合计为14,047.72万元。

（2）预测期各个项目管理费用的分摊情况

归属于各个项目的管理费用按期后各项目后续开发成本的一定比例分摊。

淮南置业预测期销售的项目分别为淮南天鹅湾（西区）项目一期、淮南天鹅

湾（西区）项目二期、淮南天鹅湾（中区）项目一期、淮南天鹅湾（中区）项目

二期、淮南天鹅湾（中区）项目三期、淮南天鹅湾（中区）项目四期共6个开发

项目，预测期后续开发成本支出合计约468,257.93万元，管理费用的具体分摊情

况如下：

按项目列示 管理费用（万元） 续建成本（万元）

淮南天鹅湾（西区）项目一期 1,973.68 65,789.42

淮南天鹅湾（西区）项目二期 1,457.12 48,570.78

淮南天鹅湾（中区）项目一期 1,572.93 52,430.94

淮南天鹅湾（中区）项目二期 2,274.30 75,809.84

淮南天鹅湾（中区）项目三期 1,923.38 64,112.80

淮南天鹅湾（中区）项目四期 4,846.32 161,544.15

合计 14,047.73 468,257.93

7、投资利息

根据项目建设周期、投资计划，及企业对工程进度的安排，按同期银行贷款

利率计算确定。

投资利息=开发项目评估值×[（1+利息率）^后续开发期-1]+（续建成本+

管理费用）×[（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1]

其中，利率取中国人民银行2012年7月6日公布的1-3年期贷款年利率6.15%。

以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例，扣除的投资利息为8,482.68万元。

8、投资利润

评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金

2-1-216

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税

其中：投资利润=开发项目评估值×年投资利润率×后续开发期+（后续开发

成本+管理费用）×年投资利润率×后续开发期/2

基于假设开发法的计算理论，投资利润率的取值考虑了以下几方面：

（1）投资利润率年化的考虑：不同的开发项目处于不同的开发阶段，如有

的项目已经接近尾声，有的项目刚开工或未开工。以资产收购方的角度来看，对

于接近尾声的项目，因大部分资金已经支付、工程开发的风险已经较小，收购方

期望的投资回报必然降低，但对于刚开工或未开工的项目，收购方必然要求更高

的回报率。因此，以年化的投资利润率进行计算，可以充分体现不同开发阶段的

期望投资回报。

（2）投资利润率取值：投资利润率参照房地产业上市公司的主营业务成本、

管理费用和净利润数据进行测算，2010-2013年A股房地产业上市公司的统计数据

如下表所示：

单位：万元

项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

主营业务成本 20,989,713.40 24,982,100.20 32,901,458.68 23,421,651.78

管理费用 1,372,396.39 1,811,998.04 2,027,963.49 1,564,130.95

净利润汇总 5,469,110.22 6,673,241.16 7,674,647.88 4,539,926.84

成本费用净利润率 24% 25% 22% 18%

平均成本费用净利润率 22% - - -

注：为消除部分房地产业上市公司财务异常的影响，将各上市公司的同类财务数据加总，从

而计算出平均成本费用净利润率；数据来源为Wind。

上述数据是公司或项目（整个开发周期）的总体利润率。2010-2013年，平

均成本费用净利润率总体呈下降的趋势，该趋势与房地产行业调控形势基本匹

配。根据上述上市公司统计数据，投资利润率平均值22%，考虑开发期因素（房

地产开发项目的开发周期一般为2至3年），年平均投资利润率为7.3%-12%。考虑

到投资者对在一线城市进行房地产投资的期望回报率较高，对本次评估的二、三

线城市（包括海口、淮南）取值8%，一线城市（广州）取值12%。

参考同级别房地产业上市公司的多年平均投资净利润率，并考虑城市级别、

2-1-217

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地域差异及本项目实际情况，经综合分析比较后确定淮南置业投资利润率为8%。

以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例，该项目计算后的投资利润金额为10,866.15

万元。

（二）海南置业

1、市场销售单价的确定

已经签订商品房销售（预售）合同的根据合同确定存货的销售金额，尚未签

订商品房销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定存货的销售金额。

海南白马天鹅湾项目主要开发业态为精装高层住宅、商业及地下车位。

以北区A地块、北区B地块项目为例，说明尚未签订商品房销售（预售）合同

的项目销售价格的确定方法。测算过程请详见“第四章 标的资产基本情况/第五

节 拟注入资产的资产评估情况/十一、评估增减值的原因及合理性分析/（二）

海南置业/1、定价基准日销售价格确定过程”。

2、可销售建筑面积

根据项目实际情况及企业提供的国有土地使用权证、建设工程规划许可证及

商品房预售许可证确定的实测面积等确定可销售建筑面积。

以海南白马天鹅湾项目一期北区A地块项目为例，说明如下：

根据企业提供的国有土地使用权证、建设工程规划许可证核实项目经济指

标，再根据[2011]海房预字（0107）号、[2013]海房预字（0079）号、[2013]

海房预字（0099）号商品房预售许可证确定的实测面积确定可销售建筑面积。

项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：

商品房类别 规划可售的建筑面积（平方米）

高层精装住宅 52,995.27

底层商业 2,152.37

会所 1,200.00

地下车位（个） 602

合计 56,347.64

3、销售费用

（1）海南置业收益预测期内的销售费用测算情况

销售费用包括项目办公费、交通差旅费、电话费、模型费、工资、设计费、

2-1-218

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广告费、宣传费、交际应酬费、汽车费用、印刷费、固定资产折旧、无形资产摊

销、工会费、物料费、福利费、职工教育费、长期待摊费用摊销、低值易耗品摊

销、分销商佣金、其他费用等。

销售费用主要是结合企业未来年度盈利预测数据，根据各项销售费用水平分

别进行预测。经分析，销售费用中的销售佣金等为变动费用，根据各项目楼盘销

售进度结合企业营销策略进行预测；随着销售进度推进，营销费用逐年提高，2016

年度以后随着楼盘销量的减少而逐渐降低。除上述费用外，均为固定费用，以历

史年度费用水平为基础考虑销售规模的提升进行适当调整，各年无大幅变动。

历史年度销售费用统计情况如下表所示：

项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-2 月

销售费用（万元） 699.13 1,844.91 1,861.35 38.54

经测算，收益预测期内的销售费用计算结果如下表所示：

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年

销售费用（万元） 1,092.83 1,378.76 1,255.16 460.00

定价基准日后，销售费用预计发生额合计为4,186.75万元。

（2）预测期各个项目销售费用的分摊情况

归属于各个项目的销售费用按期后各项目预测销售收入的一定比例分摊。

海南置业预测期销售的项目分别为北区A地块、北区B地块、北区C地块、北

区D地块、南区E地块、南区G地块项目，其中北区A地块、北区B地块部分房屋已

实现销售，不再发生销售费用，故应分摊销售费用的各地块对应收入为未实现销

售的房屋预测销售收入，合计为209,337.84万元，销售费用的分摊情况如下：

项目 销售费用（万元） 房屋预测销售收入（万元）

北区 A 地块 359.34 17,967.12

北区 B 地块 612.85 30,642.44

北区 C 地块 1,046.36 52,317.87

北区 D 地块 960.08 48,004.03

南区 E 地块 102.06 5,103.20

南区 G 地块 1,106.06 55,303.18

合计 4,186.75 209,337.84

4、销售税费

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销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、

土地增值税，分别按国家及地方规定的缴纳比例计算。

海南置业各税的税率为：营业税税率5.00%，计算基数为销售收入；城建税

7%、教育费附加3%、地方教育附加税率为2%，计算基数为营业税金额；土地增值

税适用四级超率累进税率，以增值额为计税依据。

以北区A地块项目为例，说明如下：

（1）营业税

营

=续建完成后的房地产价值×5%

业税

=68,497.91×5%

=3,424.90万元

（2）城建税及教育费附加

城建税及教育费

=营业税×（7%+3%+2%）

附加

=3,424.90×12%

=410.99万元

（3）土地增值税

经计算，北区A地块项目增值额13,555.29万元，适用税率为30%，速算扣除

数为0%，扣除项目金额为54,942.62万元。

土地增

=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数

值税

=13,555.29×30%-54,942.62×0%

=4,066.59万元

北区A地块项目应纳土地增值税金额为4,066.59万元。根据土地增值税相关

规定，经计算，北区A地块增值额为13,555.29万元，扣除项目金额为54,942.62

万元，增值额超过扣除项目金额24.67%，适用税率为30%，速算扣除数为0%，具

体如下表所示：

序号 项 目（住宅） 计算公式 金额（万元）

一 转让房地产取得的收入总额 68,497.91

2-1-220

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序号 项 目（住宅） 计算公式 金额（万元）

二 扣除项目金额 1+2+3+4+5 54,942.62

1 取得土地使用权所支付金额 4,696.63

2 新建房屋及配套设施的成本 32,590.82

新建房屋及配套设施的费用（销售

3 （1＋2）*5%+财务费用 6,361.80

费用、管理费用、财务费用）

4 与转让房地产有关的税金 （一）*5.60% 3,835.88

5 加计扣除项目 （1＋2）×20% 7,457.49

三 转让房地产的增值额 （一）-（二） 13,555.29

四 增值额与扣除项目金额的比率 （三）/（二）×100% 24.67%

五 土地增值税税率 30.00%

六 速算扣除比率 0.00%

七 应纳土地增值税 4,066.59

销售税费的计算，均按照税收相关规定计算方法和相应税率进行，参数选取

合理。

5、后续开发成本

房地产开发的总成本主要包括前期费用、建安工程费用和其他费用，其中建

安工程包括主体建筑工程、基础工程、水电安装工程、消防工程、电梯工程、通

讯工程、室外配套工程、供热工程、燃气管道工程、景观工程、公共大配套等项

目。本次评估时采用的未完工工程的后续开发成本为房地产开发的总成本减去在

评估基准日已投入的专业支出金额确定，评估师对管理层提供的房地产开发的总

成本进行了必要的核实。

以北区A地块项目为例，根据该项目精装高层住宅投资成本、已支付成本测

算出至工程竣工时后续开发成本如下表所示：

全项目合计 项目已支付合计 续建拟投入工程费用

序号 成本项目

（万元） （万元） （万元）

一 土地获得价款 4,696.63 3,854.62 842.01

二 开发前期准备费 2,060.65 2,060.65 0.00

三 主体建筑工程费 24,511.36 24,511.36 0.00

四 主体安装工程费 2,831.77 1,201.45 1,630.32

五 社区管网工程费 1,424.71 1,402.83 21.88

六 园林环境费 1,367.36 918.72 448.64

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全项目合计 项目已支付合计 续建拟投入工程费用

序号 成本项目

（万元） （万元） （万元）

七 配套设施费 0.00 0.00 0.00

八 开发间接费 4,892.39 4,593.26 0.65

其中 资本化利息 4,497.42 4,198.94 不考虑资本化利息

开发成本 41,784.87 38,542.89 2,943.50

注：资本化利息支出在计算过程中以投资利息进行单独计算。

6、管理费用

（1）海南置业收益预测期内的管理费用测算情况

管理费用主要包括办公费、交通差旅费、电话费、计提折旧、工资、福利费、

工会经费、低值易耗品、交际应酬费、汽车费用、租金及管理费用、水电费、税

费、社会保险费、租赁费、长期待摊费摊销、公积金、无形资产摊销、职工教育

经费、坏账准备、其他费用等。

结合企业未来年度盈利预测数据，根据各项管理费用（如职工薪酬、办公费、

物业费等）水平分别进行预测。经分析，各年管理费用水平较为均衡。

历史年度管理费用统计情况如下表所示：

项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-2 月

管理费用（万元） 899.22 1,268.11 1,158.59 136.35

经测算，收益预测期内的管理费用计算结果如下：

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年 2017 年

管理费用（万元） 439.18 484.31 474.47 451.70

定价基准日后，管理费用预计发生额合计为1,849.66万元。

（2）预测期各个项目管理费用的分摊情况

归属于各个项目的管理费用按期后各项目后续开发成本的一定比例分摊。

海南置业预测期销售的项目分别为北区A地块、北区B地块、北区C地块、北

区D地块、南区E地块、南区G地块项目共6个开发项目，预测期后续开发成本合计

约61,655.70万元，管理费用的具体分摊情况如下：

按项目列示 管理费用（万元） 续建成本（万元）

北区 A 地块 88.30 2,943.50

北区 B 地块 64.38 2,145.90

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按项目列示 管理费用（万元） 续建成本（万元）

北区 C 地块 576.56 19,218.79

北区 D 地块 541.03 18,034.46

南区 E 地块 11.47 382.25

南区 G 地块 567.92 18,930.80

合计 1,849.66 61,655.70

7、投资利息

根据项目建设周期、投资计划及企业对工程进度的安排，按同期银行贷款利

率计算确定。

投资利息=开发项目评估值×[（1+利息率）^后续开发期-1]+（续建成本+

管理费用）×[（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1]

其中，利率取中国人民银行2012年7月6日公布的6个月以内贷款年利率

5.60%。

以北区A地块为例，扣除的投资利息为717.24万元。

8、投资利润

评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金

及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税

其中：投资利润=开发项目评估值×年投资利润率×后续开发期+（后续开发

成本+管理费用）×年投资利润率×后续开发期/2

参考同级别房地产类上市公司的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级

别、地域差异及本项目实际情况，经综合分析比较后确定海南置业投资利润率为

8%（具体说明请详见“第四章 标的资产基本情况/第五节 拟注入资产的资产评

估情况/十三、标的资产假设开发法评估涉及的主要参数分析/（一）淮南置业/8、

投资利润”）。

以北区A地块为例，该项目计算后的投资利润金额为1,047.29万元。

（三）城启集团

1、市场销售单价的确定

广州天鹅湾项目二期为待建项目，商品房均未销售（预售），对尚未签订商

品房销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定存货的预计销售金额。

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

具体测算过程请详见“第四章 标的资产基本情况/第五节 拟注入资产的资

产评估情况/十一、评估增减值的原因及合理性分析/（三）城启集团/1、定价基

准日销售价格确定过程”。

2、可销售建筑面积

根据企业提供的国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证、工程规划指

标等资料确定可销售建筑面积。项目规划各业态的可销售面积主要指标如下表所

示：

商品房类别 规划可售的建筑面积 （平方米）

住宅 46,525.60

车位 13,002.40

合计 59,528.00

3、销售费用

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项

目咨询及策划费用等。根据项目楼盘销售进度，按项目持有方历史年度支出，并

结合销售顾问的佣金水平进行预测。

经测算，收益预测期内的销售费用计算结果如下：

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年

销售费用（万元） 18.16 1,910.58 4,429.73

定价基准日后，销售费用预计发生额合计为6,358.47万元。

4、销售税费

销售税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育

附加等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为

营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%、堤围防护费为销售收入的0.05%，合

计为销售收入的5.65%。

5、后续开发成本

房地产开发的总成本主要包括前期费用、建安工程费用和其他费用，其中建

安工程包括主体建筑工程、基础工程、水电安装工程、消防工程、电梯工程、通

讯工程、室外配套工程、燃气管道工程、景观工程、公共大配套等项目。目前广

州天鹅湾项目二期为待复建项目，其开发成本账面值包括土地获得价款、项目前

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期费用、开发间接费及其它费用等。

各部分结构体系：高层住宅均为钢筋混凝土剪力墙结构，楼屋面均为现浇钢

筋混凝土梁、板。

根据广州天鹅湾项目二期的成本投资预算，该项目总投资成本为

739,299,708.17元。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，

该项目的预算成本及未付成本如下表所示：

全项目合计 项目已支付合计 续建拟投入工程费用

序号 成本项目

（元） （元） （元）

一 土地获得价款 136,614,459.57 96,332,843.62 40,281,615.95

二 开发前期准备费 12,508,900.00 8,780,185.55 3,728,714.45

三 主体建筑工程费 394,168,746.00 124,670,887.66 269,497,858.34

其中：高级装修 140,016,900.00 0.00 140,016,900.00

四 主体安装工程费 32,723,808.30 0.00 32,723,808.30

五 社区管网工程费 1,110,120.00 0.00 1,110,120.00

六 园林环境费 17,000,000.00 85,715.54 16,914,284.46

七 配套设施费 2,410,100.00 0.00 2,410,100.00

八 开发间接费 142,763,574.30 48,894,603.87 25,755,864.35

其中：资本化利息 117,000,000.00 48,886,893.92 不考虑资本化利息

开发成本 739,299,708.17 278,764,236.24 392,422,365.85

注：资本化利息支出在计算过程中以投资利息进行单独计算。

6、管理费用

管理费用主要为续建工程建设过程中管理部门发生的各项费用，包括办公

费、交通差旅费、电话费、工资福利费、交际应酬费、汽车费用、租金及水电费

等。根据项目楼盘销售进度，按项目持有方历史年度支出进行预测。经分析，各

年管理费用水平较为均衡。

经测算，收益预测期内的管理费用计算结果如下：

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年

管理费用（万元） 329.76 438.31 481.14

定价基准日后，管理费用预计发生额合计为1,249.21万元。

7、投资利息

根据项目建设周期、投资计划，及企业对工程进度的安排，按同期银行贷款

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

利率计算确定。

投资利息=开发项目评估值×（（1+利息率）^后续开发期-1）+（续建成本+

管理费用） ×（（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1）

其中，利率取中国人民银行2012年7月6日公布的1～3年期贷款年利率6.15%。

经计算，扣除的投资利息为153,127,117.56元。

8、投资利润

投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产业上市公司

的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级别、地域差异及本项目实际情况，经

综合分析比较后确本项目房地产开发投资利润率为12%（具体说明请详见“第四

章 标的资产基本情况/第五节 拟注入资产的资产评估情况/十三、标的资产假设

开发法评估涉及的主要参数分析/（一）淮南置业/8、投资利润”）。

续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+（续建成本+

管理费用）×投资利润率×后续开发期/2

（四）广州恒发、广州建豪

广州建豪开发的项目为雅鸣轩项目一期，广州恒发开发的项目为雅鸣轩项目

二期。

1、市场销售单价的确定

雅鸣轩项目一、二期均为待复建项目，商品房均未销售（预售），对尚未签

订商品房销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定存货的预计销售金额。

具体测算过程请详见“第四章 标的资产基本情况/第五节 拟注入资产的资

产评估情况/十一、评估增减值的原因及合理性分析/（四）广州恒发、广州建豪

/1、定价基准日销售价格确定过程”。

2、可销售建筑面积

根据企业提供的国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证、工程规划指

标等资料确定可销售建筑面积。项目规划各业态的可销售面积主要指标如下表所

示：

一期：

商品房类别 规划可售的建筑面积 （平方米）

商业 8,435.24

2-1-226

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

车位 2,348.58

合计 10,783.82

二期：

商品房类别 规划可售的建筑面积 （平方米）

商业 8,765.09

车位 3,933.42

合计 12,698.51

3、销售费用

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项

目咨询及策划费用等。根据项目楼盘销售进度，按项目持有方历史年度支出，并

结合销售顾问的佣金水平进行预测。

经测算，收益预测期内的销售费用计算结果如下表所示：

一期：

项目 2014 年 3-12 月 2015 年

销售费用（万元） 481.01 851.77

定价基准日后，雅鸣轩项目一期销售费用预计发生额合计为1,332.79万元。

二期：

项目 2015 年 2016 年

销售费用（万元） 958.73 430.28

定价基准日后，雅鸣轩项目二期销售费用预计发生额合计为1,389.01万元。

4、销售税费

销售税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育

附加等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为

营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%、堤围防护费为销售收入的0.05%，合

计为销售收入的5.65%。

5、后续开发成本

房地产开发的总成本主要包括前期费用、建安工程费用和其他费用，其中建

安工程包括主体建筑工程、基础工程、水电安装工程、消防工程、电梯工程、通

讯工程、室外配套工程、燃气管道工程、景观工程、公共大配套等项目。目前雅

鸣轩项目为待复建项目，其开发成本账面值包括土地获得价款、项目前期费用、

2-1-227

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

开发间接费、大公共配套费用及其它费用等。

各部分结构体系：高层住宅均为钢筋混凝土框架结构，楼屋面均为现浇钢筋

混凝土梁、板。

根据雅鸣轩项目一期的成本投资预算，该项目总投资成本为292,429,439.77

根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，该项目的预算成本及

未付成本如下表所示：

全项目合计 项目已支付合计 后续拟投入工程费用

序号 成本项目

（元） （元） （元）

一 土地获得价款 100,640,570.90 96,140,570.90 4,500,000.00

二 开发前期准备费 21,675,156.96 20,263,256.96 1,411,900.00

三 主体建筑工程费 81,282,732.09 53,059,933.59 28,222,798.50

四 主体安装工程费 25,734,800.00 0.00 25,734,800.00

五 社区管网工程费 1,100,000.00 0.00 1,100,000.00

六 园林环境费 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00

七 配套设施费 4,000,000.00 2,798,524.00 1,201,476.00

八 开发间接费 56,996,179.82 12,973,227.48 44,022,952.34

其

资本化利息 32,000,000.00 0.00 不考虑资本化利息

中：

开发成本 292,429,439.77 185,235,512.93 75,193,926.84

注：资本化利息支出在计算过程中以投资利息进行单独计算。

根据雅鸣轩项目二期的成本投资预算，该项目总投资成本为

300,791,830.27。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，该

项目的预算成本及未付成本如下表所示：

全项目合计 项目已支付合计 后续拟投入工程费用

序号 成本项目

（元） （元） （元）

一 土地获得价款 53,957,613.98 49,457,613.98 4,500,000.00

二 开发前期准备费 22,976,934.83 21,019,734.83 1,957,200.00

三 主体建筑工程费 71,746,145.21 31,849,910.85 39,896,234.36

四 主体安装工程费 26,908,000.00 0.00 26,908,000.00

五 社区管网工程费 1,260,000.00 0.00 1,260,000.00

六 园林环境费 1,400,000.00 0.00 1,400,000.00

七 配套设施费 8,206,875.00 4,206,875.00 4,000,000.00

2-1-228

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全项目合计 项目已支付合计 后续拟投入工程费用

序号 成本项目

（元） （元） （元）

八 开发间接费 114,336,261.25 97,896,438.00 6,758,449.71

其中： 资本化利息 100,000,000.00 90,318,626.46 不考虑资本化利息

开发成本 300,791,830.27 204,430,572.66 86,679,884.07

注：资本化利息支出在计算过程中以投资利息进行单独计算。

6、管理费用

管理费用主要为续建工程建设过程中管理部门发生的各项费用，包括办公

费、交通差旅费、电话费、工资福利费、交际应酬费、汽车费用、租金及水电费

等。根据项目楼盘销售进度，按项目持有方历史年度支出进行预测。经分析，各

年管理费用水平较为均衡。

经测算，收益预测期内的管理费用计算结果如下表所示：

一期：

项目 2014 年 3-12 月 2015 年

管理费用（万元） 100.53 125.06

定价基准日后，雅鸣轩项目一期的管理费用预计发生额合计为225.58万元。

二期：

项目 2014 年 3-12 月 2015 年 2016 年

管理费用（万元） 87.75 90.36 81.93

定价基准日后，雅鸣轩项目一期的管理费用预计发生额合计为260.04万元。

7、投资利息

根据项目建设周期、投资计划及企业对工程进度的安排，按同期银行贷款利

率计算确定。

投资利息=开发项目评估值×（（1+利息率）^后续开发期-1）+（续建成本+

管理费用）×（（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1）

其中，利率取中国人民银行2012年7月6日公布的1～3年期贷款年利率6.15%。

以雅鸣轩项目一期为例，扣除的投资利息额为17,734,856.58元。

8、投资利润

投资利润=开发项目评估值×年投资利润率×后续开发期+（后续开发成本+

管理费用）×年投资利润率×后续开发期/2

2-1-229

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

参考同级别房地产业上市公司的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级

别、地域差异及本项目实际情况，经综合分析比较后确定广州恒发、广州建豪的

投资利润率为12%（具体说明请详见“第四章 标的资产基本情况/第五节 拟注入

资产的资产评估情况/十三、标的资产假设开发法评估涉及的主要参数分析/（一）

淮南置业/8、投资利润”）。以雅鸣轩项目一期为例，续建投资利润扣除金额为

35,769,291.51万元。

（五）主要参数与近期可比交易数据差异的合理性

1、标的资产主要参数汇总

2-1-230

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标的资产主要参数汇总表

序 销售价 管理费 销售费 土地增值 所得税

单位 评估对象 评估方法 销售税率 利率 工期 利润率

号 格 用率 用率 税 率

营业税（5%）、城建税

（7%）、教育费附加 单项资

城启 广州天鹅湾 静态假设 市场比 单项资产 年利润

1 3% 2.50% （3%）、地方教育费附 产不需 6.15% 1.50

集团 项目二期 开发法 较法 不需扣减 12%

加（2%）、堤围防护费 扣减

（0.05%）

营业税（5%）、城建税

（7%）、教育费附加 按税法采 单项资

广州 雅鸣轩项目 静态假设 市场比 年利润

2 3% 2.50% （3%）、地方教育费附 用超额累 产不需 6.00% 1.00

恒发 二期 开发法 较法 12%

加（2%）、堤围防护费 进法 扣减

（0.05%）

营业税（5%）、城建税

（7%）、教育费附加 按税法采 单项资

广州 雅鸣轩项目 静态假设 市场比 年利润

3 3% 2.50% （3%）、地方教育费附 用超额累 产不需 6.00% 0.75

建豪 一期 开发法 较法 12%

加（2%）、堤围防护费 进法 扣减

（0.05%）

项目一期（北区 A 地

已签约 块）续建工期 0.25

营业税（5%）、城建税 按税法采

海南白马天 按合同， 年；项目一期（北区

海南 静态假设 （7%）、教育费附加 用超率累 5.6%/ 年利润

5 鹅湾项目一 未售按 3% 2.00% 25% B 地块）续建工期

置业 开发法 （3%）、地方教育费附 进，考虑 6.15% 8%

期 市场比 0.30 年；项目一期

加（2%） 清缴

较法 （北区 C、D 地块）续

建工期 1.75 年；

海南白马天 营业税（5%）、城建税 按税法采

海南 鹅湾项目二 静态假设 市场比 （7%）、教育费附加 用超率累 年利润

3% 2.00% 25% 6.15% 1.75

置业 期（南区 G 地 开发法 较法 （3%）、地方教育费附 进，考虑 8%

块） 加（2%） 清缴

2-1-231

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营业税（5%）、城建税 按税法采

淮南天鹅湾

淮南 静态假设 市场比 （7%）、教育费附加 用超率累 年利润

6 （西区\中 3% 2.00% 25% 6.15% 2.00

置业 开发法 较法 （3%）、地方教育费附 进，考虑 8%

区）项目

加（2%） 清缴

2、近期可比交易数据

近期可比交易数据统计表

序 评估对 销售价 管理费 销售费 所得税 未来年度折

单位 评估方法 销售税率 土地增值税 扣减的利率 扣减的利润率

号 象 格 用率 用率 率 现率

营业税（5%）、

已签约

城建税（7%）、

按合同， 按税法采用 动态模型，未考虑利息率和利润 最高

迪康 房地产 动态假设开 混在成本中，没 教育费附加

1 未售按 超率累进， 25% 率的扣减，其因素在折现率中体 12.663%，最

药业 项目 发法 有明确比率 （3%）、地方

市场比 考虑清缴 现 低 3.419%

教育费附加

较法

（2%）

营业税（5%）、

已签约 扣减基数为项

城建税（7%）、

按合同， 按税法采用 项目成本已考虑 目净利润，开

迪马 房地产 静态假设开 教育费附加 静态模型不

2 未售按 2% 3.50% 超率累进， 25% 借利息，不单独 发产品扣减

股份 项目 发法 （3%）、地方 考虑折现

市场比 考虑清缴 计算 5%，开发成本

教育费附加

较法 扣减 25%~60%。

（2%）

动态模型下不

营业税（5%）、 需单独计算

已签约

动态假设开 城建税（5%）、 动态模型下不需 静态模型下税

按合同， 按税法采用 动态模型下

金丰 房地产 发法/ 教育费附加 单独计算 前利润率

3 未售按 2.31% 2.75% 超率累进， 25% 折现率按

投资 项目 静态假设开 （3%）、地方 静态模型下按 13.8%（参考绩

市场比 考虑清缴 18.3%考虑

发法 教育费附加 6.15% 效评价手册）。

较法

（2%） 扣减利润比率

为 40%。

2-1-232

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雅致 房地产

4 假设开发法的模型（动态或静态）未介绍，具体参数未介绍

股份 项目

房地产 单项资 不分开发期长

招商 静态假设开 市场比 8.65%，土地增值税按预征， 开发期三年，年

5 项目（纯 3% 3% 产评估 短，均扣减利

地产 发法 较法 未考虑清缴 利率按 6.15%

土地） 未扣减 润率 26%

2-1-233

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、主要参数的说明

从近期可比交易数据统计数据显示，对于房地产开发项目，评估方法均采用

假设开发法，假设开发法的基本原理是以房地产按规划用途、条件开发后预期可

获得的价值为基础，扣除尚需支付开发成本、投资利息、销售税费及合理的续建

开发利润，计算出开发项目价值。

运用假设开发法估价必须考虑资金的时间价值，有如下两种不同的方式：一

是采用折现的方式，称为现金流量折现法，即动态假设开发法；二是采用计算利

息的方式，称为传统方法，即静态假设开发法。

（1）静态假设开发法模型为：

评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金

及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税

（注：单项资产估值中不考虑土地增值税和所得税的扣减）

（2）动态假设开发法模型为：

评估价值=开发物业未来销售总价现值-续建成本现值-销售管理费用现值-

销售税费现值-土地增值税现值-所得税现值。

在静态假设开发法中投资利息和投资利润都单独显现出来，而在动态假设开

发法中这两项隐含在折现过程中，都不单独显现出来（成本项中不考虑投资利

息）。所以，现金流量折现法要求折现率既包含包含风险收益部分（利润率），

又包含安全收益部分（通常的利率），体现了投资利润率和资金的利率两部分。

采用动态假设法需满足以下三点：一是开发经营期究竟多长要估算准确；二

是各项支出、收入在何时发生要估算准确；三是各项支出、收入在其发生时所发

生的数额要估算准确。同时，项目开发支出、预售价格、预售面积、收入确认和

税金的汇算清缴时间及过程受诸多因素的影响，众多的未知因素和偶然因素会使

预测偏离实际，准确地预测是十分困难的，而采用静态假设开发法评估则可以避

免上述不确定因素的影响。

（1）销售价格的确定

销售价格的确定，本项目与可比交易数据一致，对于已签约的采用合同金额，

对于未签约的采用市场比较法确定预计销售金额。

（2）管理费用率和销售费用率

1-1-1-1

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本项目管理费用率为3%，销售费用率根据项目所在地经济发展水平及楼盘业

态特点确定为2%~2.5%，两者合计为5%~5.5%。可比交易数据显示，管理费用率平

均为2.44%，销售费用率平均为3.08%，合计平均为5.52%，本项目与可比交易数

据基本持平。

（3）销售税费率

本项目与可比交易数据的营业税率均为5%，城建及附加分别为7%和5%，税率

一致且符合国家规定。另，广州市在此基础上增加堤围防护费0.05%。

（4）土地增值税

本项目与可比交易数据的土地增值税根据条例规定，均采用超率累进法，项

目完成后清缴。单项资产转让时，由于土地增值税不需受让方缴纳，故不考虑土

地增值税的扣减。

（5）所得税

本项目与可比交易数据的企业所得税根据税法规定，按25%计算。单项资产

转让时，由于企业所得税不需受让方缴纳，故不考虑企业所得税的扣减。

（6）利率的确定

本项目与采用静态假设开发法的可比交易数据均结合项目后续工期，按基准

日执行的国家法定利率确定。

（7）利润率的确定

采用静态假设开发法的可比交易数据中，利润的扣减基数、扣减率等不尽相

同。

迪马股份：采用按净利润为基数进行扣减，开发产品扣减净利润的5%，开发

成本根据项目情况不同扣减净利润的25%~60%不等。

金丰投资：对于开发成本根据项目情况，采用了静态和动态两种模型。动态

模型下未直接进行利润的扣减，其扣减因素体现在折现率中。静态模型下参考《绩

效评价手册》确定税前利润率为13.8%，利润折减率根据当前的房地产开发行业

的发展前景和调控措施，确定的利润折减率为40%（但没有说明扣减基数是什么）。

招商地产：采用地价（即：评估值）、房屋开发成本、管理费用、销售费用

为计算基数。不分建设周期的长短（项目中体现的建设周期有两年、三年不等），

均按计算基数扣减26%（如考虑建设周期不同，年化后利润扣减率为8.67%~13%）。

1-1-1-2

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《房地产估价规范》中规定，利润的计算方法通常是以一定基数乘以同一市

场上类似房地产开发项目所要求的相应平均利润率得出，平均利润率根据计算基

数不同，有销售利润率、投资利润率等，但不管采用哪种方式，计算基数和利润

率应是对应的。

本项目中，定价基准日对于标的资产扣减利润率的确定主要考虑了以下因

素：

（1）假设开发法公式介绍

本次评估，假设开发法基本公式如下：

评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金

及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税

其中：投资利润=开发项目评估值×年投资利润率×后续开发期+（后续开发

成本+管理费用）×年投资利润率×后续开发期/2

公式设计是站在买方的角度，从拟购买项目的期后净值（收入扣减开发支出

及税费等）、考虑买方的平均机会成本和期望的投资回报后，计算评估值（即买

方可以给予卖方的价格）。

（2）投资利润率取值分析

基于假设开发法的计算理论，投资利润率的取值考虑了以下几方面：

①计算基数

根据假设开发法的理论，因买方向卖方“支付”了等同于评估值的购买款，

因此买方期望的投资回报率计算的基数不但包括了后续的开发支出，还包括了上

述购买款（项目评估值），该计算基数肯定要大于项目自身的后续开发成本。

②投资利润率年化的考虑

因不同的开发项目处于不同的开发阶段，如有的项目已经接近尾声，有的项

目刚开工或未开工。站在买方和买方的角度，对于接近尾声的项目，因大部分资

金已经支付、工程开发的风险已经较小，买方期望的投资回报必然降低，但对于

刚开工或未开工的项目，买方必然要求更高的回报率。

因此，以年化的投资利润率进行计算，可以充分体现不同开发阶段的期望投

资回报。

③投资利润率取值

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投资利润率参照房地产上市公司的主营业务成本、管理费用和净利润数据进

行测算，2010年-2013年A股房地产行业类上市公司的统计数据如下：

单位：万元

项目 2010年 2011年 2012年 2013年

主营业务成本 20,989,713.40 24,982,100.20 32,901,458.68 23,421,651.78

管理费用 1,372,396.39 1,811,998.04 2,027,963.49 1,564,130.95

净利润汇总 5,469,110.22 6,673,241.16 7,674,647.88 4,539,926.84

成本费用净利润率 24% 25% 22% 18%

平均成本费用净利润率 22% - - -

注：为消除部分房地产上市公司财务异常的影响，将各上市公司的同类财务数据加总，从而计算

出平均成本费用净利润率；数据来源为Wind。

2010-2013年，平均成本费用净利润率呈总体下降的趋势，该趋势与房地产

行业调控形势基本匹配；上述数据是公司或项目（整个开发周期）的总体利润率。

房地产开发项目的开发周期一般为2至3年；根据上述上市公司统计数据，投资利

润率平均值22%，考虑开发期因素年平均投资利润率为7.3%-12%。对本次评估的

二、三线城市（包括海口、淮南）取值8%，对本次评估的一线城市（广州）取值

12%，取值12%主要考虑到投资者对在一线城市进行房地产投资的期望回报率较

高。

（3）与假设采用可比交易数据扣减方式的比较

本项目利润扣减额与采用可比交易数据扣减方式的扣减额比较情况：

单位：亿元

采用迪马模式 采用金丰模式 采用招商模式

项目名称 本项目扣减额

扣减额 扣减额 扣减额

广州天鹅湾项目二期 2.95 0.84 2.02 1.38 3.87

雅鸣轩项目二期 0.47 0.13 0.32 0.31 0.88

雅鸣轩项目一期 0.36 0.10 0.24 0.29 0.85

海南白马天鹅湾项目

0.10 0.34 0.83 0.38 0.99

（北区A地块）

海南白马天鹅湾项目

0.08 0.31 0.74 0.27 0.67

（北区B地块）

海南白马天鹅湾项目

0.31 0.33 0.79 0.29 0.64

（北区C地块）

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广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

采用迪马模式 采用金丰模式 采用招商模式

项目名称 本项目扣减额

扣减额 扣减额 扣减额

海南白马天鹅湾项目

0.29 0.29 0.70 0.26 0.60

（北区D地块）

海南白马天鹅湾项目

0.00 0.01 0.02 0.03 0.08

（地南区E地块）

海南白马天鹅湾项目

0.32 0.37 0.88 0.31 0.65

（南区G地块）

淮南天鹅湾（西区）项

0.81 0.50 1.20 0.62 1.52

目二期

淮南天鹅湾（西区）项

1.09 0.67 1.60 0.83 2.05

目一期

淮南天鹅湾（中区）项

1.46 1.15 2.75 1.14 2.64

目二期

淮南天鹅湾（中区）项

1.23 0.97 2.32 0.96 2.23

目三期

淮南天鹅湾（中区）项

2.61 1.74 4.17 2.04 4.96

目四期

淮南天鹅湾（中区）项

0.98 0.73 1.75 0.76 1.79

目一期

合计 13.08 8.47 20.32 9.86 24.43

从上表可以看出，本项目合计扣减利润额为13.08亿元，介于按可比交易数

据扣减方式计算的利润扣减额的区间内。

1-1-1-5

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五章 标的资产的业务与技术

第一节 标的资产经营模式

一、 标的资产房地产项目的类型

本次拟注入上市公司的房地产项目涵盖住宅小区、社区配套及商业物业。社

区配套产品包括商场、车位等。项目区域分布于广州市、淮南市、海口市的优秀

地段，具有开发价值。

二、 标的资产房地产业务流程

房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，本次标的公司根据多

年的房地产开发经验，设置了成熟、有效的业务流程和制度，标的公司房地产项

目开发与商业物业出租的主要流程如下：

（一）住宅小区及社区配套

1-1-1-6

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（二）商业物业出租

标的公司商业物业出租主要流程如下：

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三、 主要经营模式

（一） 采购

房地产开发所需生产原材料主要是建筑材料及设备，包括水泥、钢材、电梯、

及其他建筑设备等，标的公司采购公司的招标采购制度实施、管理；所有项目采

购按类别及金额实行分级管理。根据项目所需建材及标的金额的不同，标的公司

主要的采购方式有以下几种：

1、邀请招标

主要的材料设备采用邀请招标的方式进行采购。通过供应商报名、推荐及广

告征询等方式收集潜在供应商，通过对供应商进行评估、比较确定合格供应商，

经发标、答疑、回标、评标等程序确定最终供应商。

2、直接委托

对特殊项目采用直接委托的方式确定供应商，原则上使用与标的公司建立长

期战略合作关系的企业，并进行比价，最终确定最终供应商。

3、零星采购

对施工过程中不需要签订合同的、金额较小的项目急需材料或低值易耗品，

采用零星采购的方式确定供应商。零星采购应在与标的公司建立长期战略合作关

系的企业中选择；零星采购可进行询价比较后，直接填写审批单，采用先供货、

后付款的方式进行。

（二） 规划建设

根据房地产项目开发的特点，标的公司通过以下环节进行房地产项目的规划

建设：

1、根据标的公司在对当地的经济水平、商品房需求进行调研，制作可行性

研究报告，确定开发楼盘的外观设计、户型结构等；

2、通过招投标，将规划、设计、施工、监理、营销、销售等各个环节全部

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或部分发包给专业公司实施；同时，标的公司相对应部门进行实时跟进，并承担

组织、实施、协调、控制等功能；

3、财务部门通过自有资金、银行借款、项目回款等渠道融资获得项目开发

资金；

4、各项目公司负责整合资源和协调各方，按照投资拿地－设计－融资－工

程施工－工程预售－回笼资金－资金循环使用－交房等流程进行项目开发建设。

（三） 产品定价

房地产的价格受到众多因素的影响，因此，标的公司实施的房地产项目在定

价时，通常在成本和目标利润的基础上，综合考虑所处地区房地产价格水平、宏

观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边环境、当地居民收入水平、

人口因素、区域规划、交通、地段等各种因素，进行合理定价。

（四） 销售交付

标的公司由销售部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的项

目和产品，制定不同的销售模式。在销售中，根据销售地域划分可分为内销和外

销；根据销售主体不同分为独立销售和联合销售。标的公司通常还以查阅市场数

据资料库，经常性的市场调研工作及促销活动进行辅助销售。

（五） 商业物业出租

标的公司的商业物业出租主要由销售部门负责营销策划与招商，结合出租期

周边地区的租金水平、不同户型产品的受欢迎程度制定合理的租赁价格，并与客

户就租赁条款进行洽谈，签署租赁合同。待租赁期即将届满，销售部将根据当时

市场情况及原承租方的意愿决定续租或寻找新承租方。

（六） 主要客户群体

标的公司的房地产业务的客户群体主要为个人客户，公司对单个客户的销售

收入占年度销售总额的比重不高，不存在过度依赖单一客户的情况。其主要客户

群体为相关项目所在地区的中等收入乃至高收入阶层，该阶层客户收入较稳定，

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购房自用及改善住房需求较大。

第二节 标的资产质量控制情况

标的公司按照国家和行业规定，结合具体工程项目建设的要求，建立工程质

量管理体系并保证其正常运转；健全质量管理制度，质量管理制度包括质量管理

责任、质量签证与验收、材料封样、检验制度、工程竣工质量评估、质量事故调

查及上报、质量责任追究等方面。对产品质量的控制贯穿于整个项目周期，形成

了事前控制、事中控制、事后控制三个核心质控环节，并在每个环节都制订了严

格、规范、可控的流程，确保了各级运营管理人员有序、高效地开展其质量管控

工作。

标的公司通过实施以质量策划为先导，按程序化、规范化的模式进行工程质

量的管理与控制，严格按照合同条款及国家技术规程、规范要求做好工程质量工

作。

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第六章 本次发行股份情况

第一节 发行股份基本情况

一、发行股份的种类及面值

本次交易中，本公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发

行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

二、发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进

行。

本次发行股份募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批

文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

三、发行对象

上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为粤泰集团、淮南中峰、广州新

意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城。

上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金

管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的

自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法

规规定可以购买 A 股股票的其他投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。本次

配套融资的发行对象不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联

人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。

四、发行股份的定价基准日、定价方式和价格

本次交易中发行股份的定价基准日为东华实业审议本次交易相关事项的首

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次董事会决议公告日，具体情况如下：

1、根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得

低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均

价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股

票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个

交易日公司股票交易总量。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本

次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部

分的发行价格为 5.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。

根据公司 2013 年年度股东大会审议通过并已实施的 2013 年度利润分配方案（每

10 股派发现金红利 1 元），上述发行价格调整为 5.70 元/股。根据公司 2014 年年

度股东大会审议通过并已实施的 2014 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利

1 元），上述发行价格调整为 5.60 元/股。

2、定价基准日至股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。具体调整原则如

下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

五、发行股份数量

本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格以及本次非公开发行股票募

集配套资金的询价结果确定。

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本次重组中标的资产为淮南置业 90%股权、海南置业 77%股权、广州天鹅

湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产。本次

交易标的资产的交易价格为 433,174.65 万元，按照 5.60 元/股的发行价格计算，

本次发行股份购买资产发行的股份数为 77,352.6159 万股。具体如下：

序 交易价格 发行股份数

发行对象 标的资产

号 （万元） 量（万股）

1 粤泰集团 淮南置业 60%股权、海南置业 52%股权 120,003.52 21,429.2000

2 淮南中峰 淮南置业 30%股权 43,569.43 7,780.2553

3 广州新意 海南置业 25%股权 15,800.32 2,821.4857

4 城启集团 广州天鹅湾项目二期 143,745.28 25,668.8000

5 广州建豪 雅鸣轩项目一期 35,871.17 6,405.5660

6 广州恒发 雅鸣轩项目二期 35,003.99 6,250.7125

7 广州豪城 城启大厦投资性房地产 39,180.94 6,996.5964

合计 - 433,174.65 77,352.6159

本次交易中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超

过本次交易总金额的 25%。根据标的资产交易价格 433,174.65 万元计算，募集配

套资金总额不超过 144,391.55 万元。根据募集配套资金的金额上限及前述发行底

价 5.02 元/股测算，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量预计

不超过 28,763.2569 万股。

最终发行数量将根据最终发行价格确定。

六、锁定期安排

粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪

城已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自完成股份登记之日起 36 个月

内不以任何形式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

上市公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行

结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。

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七、上市地点

本公司发行股份购买资产以及非公开发行股票募集配套资金的股份将在上

交所上市交易。

第二节 本次募集配套资金

一、本次募集资金概况

本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价

发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价

格不低于定价基准日前 20 个交易日东华实业股票交易均价的 90%，即不低于 5.22

元/股。根据公司 2013 年年度股东大会审议通过并已实施的 2013 年度利润分配

方案（每 10 股派发现金红利 1 元），上述发行底价调整为 5.12 元/股。根据公司

2014 年年度股东大会审议通过并已实施的 2014 年度利润分配方案（每 10 股派

发现金红利 1 元），上述发行底价调整为 5.02 元/股。最终发行价格将在上市公司

取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实

施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，

按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市

公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票

实施细则》第九条规定的情况。

本次拟募集资金不超过 144,391.55 万元，募集资金总体用途如下：

募集资金拟投入金

投资总额 募集资金拟投入

序号 项目名称 额占募集资金总额

（万元） 金额（万元）

比例

淮南天鹅湾（西）项目、

1 652,725.64 97,491.55 67.52%

淮南天鹅湾（中）项目

2 海南白马天鹅湾项目 171,572.21 26,900.00 18.63%

3 广州天鹅湾项目二期 182,987.52 20,000.00 13.85%

合计 1,007,285.38 144,391.55 100.00%

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配套募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变配套募集资金投资项

目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺

序和金额进行调整。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资

金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情

况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体

使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解

决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据

实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。

二、本次募集资金投资项目的情况

（一）淮南天鹅湾（西）项目、淮南天鹅湾（中）项目

1、项目基本情况

淮南天鹅湾项目（西）、淮南天鹅湾

项目名称

项目（中）

项目实施主体 淮南置业

项目区位 原安徽理工大学西校区、中校区

占地面积 352,421 平方米

总建筑面积 1,427,120 平方米

项目属于安徽理工大学老校区改造地块，项目均位于淮南市中心繁华地带，

交通便捷，配套设施齐全，具备极佳的商业价值。

2、项目的市场前景

淮南位于长江三角洲腹地，淮河之滨，素有“中州咽喉，江南屏障”之称，是

沿淮城市群的重要节点，是合肥经济圈带动沿淮、辐射皖北的中心城市及门户。

项目地段位于安徽理工大学老校区，交通便利，周围配套设施齐全，具备良好的

社会效益及经济效益。

3、资格文件取得情况

项目所属地块为安徽理工大学西和中校区，已办理了相应土地产权证，且该

项目已经取得立项备案文件，其他资质文件正在办理中。

其他项目资格文件请参见“第四章 第二节 标的资产情况/淮南置业”。

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4、项目投资估算

项目预计总投资 652,725.64 万元，其中土地出让金 100,600.34 万元，前期工

程费用以及建筑安装工程费用分别为 21,683.80 万元、382,590.96 万元。

5、募投项目投资收益测算

项目预计实现总销售收入 1,149,129.10 万元，实现税后利润 132,587.46 万元，

销售毛利率为 42.77%，项目各项经济指标良好，经济性可行。

（二）海南白马天鹅湾项目

1、项目基本情况

项目名称 海南白马天鹅湾项目

项目实施主体 海南置业

项目区位 海口市南渡江东岸、白驹大道南侧

占地面积 199,538.86 平方米

总建筑面积 317,434.72 平方米

该项目位于海口市美兰区江东组团的南渡江东岸、白驹大道南侧，江东组团

是海口市重点发展的区域，项目与海南省省委、政治文化中心仅一江之隔。

2、项目前景

海口市从环境指数、空气质量指数及温度舒适指数来说，都堪称是国内最适

宜居住的城市之一。海口市被誉为十佳城市、国家环境保护模范城市、全国卫生

城市和中国优秀旅游城市、国家园林城市及国家历史名城。2010 年 6 月 8 日，

《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》（以下简称《纲要》）获得国家发改委正

式批复，《纲要》明确指出海南省的房地产供应体系应该是发挥生态宜居特色，

积极发展房地产业。优先发展满足常住居民住房需求的房地产，加快保障性住房

建设，积极发展酒店、度假村等经营性房地产，适度发展满足避寒、疗养、养老

等不同需求的度假旅居型房地产。随着国际旅游岛建设上升为国家战略，海南省

迎来了新的开发热潮，房地产市场受到空前的关注，商品房成交价量齐升。本项

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目选址合适，建设方案可行，项目需求前景乐观，经济性优越，建设条件充分，

开发时机良好，具有良好的社会效益和经济效益。

3、资格文件取得情况

海南白马天鹅湾项目所属地块位于海口市美兰区江东组团的南渡江东岸、白

驹大道南侧。该项目已取得琼土环资审字[2011]35 号环评报告以及立项备案文件

海美发备[2012]41 号等文件。

其他项目资格文件请参见“第四章 第二节 标的资产情况/海南置业”。

4、项目投资估算

本项目预计总投资 171,572.21 万元，其中土地出让金 27,063.33 万元，前期

工程费用以及建筑安装工程费用分别为 8226.35 万元、108,002.64 万元。

5、募投项目投资收益测算

本项目预计实现总销售收入 279,023.25 万元，实现税后利润 65,771.04 万元，

销售毛利率达 49.45%，项目各项经济指标良好，经济性可行。

（三）广州天鹅湾二期项目

1、项目基本情况

项目名称 广州天鹅湾项目二期

项目实施主体 现为城启集团，交易实施后变更为东华实业

项目区位 广州新滨江板块

占地面积 31,111.00 平方米

总建筑面积 63,569.90 平方米

广州天鹅湾项目是城启集团的核心地产项目，该项目位于广州市海珠区革新

路，与珠江白鹅潭仅有沿江规划路一路之隔，项目处于新滨江板块，与沙面、白

鹅潭、白天鹅宾馆、太古仓等为邻，三江汇聚，视野开阔，是广州江景社区。近

来政府将太古仓打造为广州码头文化博物馆，具有丰富的文脉资源。

2、项目的市场前景

该项目位于文化悠久的广州市海珠区，紧邻沿江规划路以及珠江白鹅潭，交

通位置较好，城市核心区地块已极为稀缺，从土地市场来看，同区位 2013 年土

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地供应价格持续走高，本项目外围及相同区位有多宗高价地块成交，2014 年上

述地块相继入市后，对城区现有的价格体系将产生重大影响，尤其是对新售商品

房项目，预计有较为良好的市场销售前景。

3、资格文件取得情况

城启集团已取得穗建计批（2003）128 号立项文件以及该地块的土地使用权

证，且已取得广州市海珠区环境保护局出具的穗（海）环管影（2013）99 号《关

于天鹅湾二期建设项目环境影响报告表的审批意见》等文件。

4、项目投资估算

本项目预计总投资 182,987.52 万元，其中续建开发成本 39,242.24 万元。

5、募投项目投资收益测算

本项目预计实现总销售收入 249,308.00 万元，实现税后利润 25,127.42 万元，

销售毛利率 22.14%，项目各项经济指标良好，经济性可行。

三、本次募集配套资金的管理和使用

公司在第七届董事会第三十次会议中审议并通过了《募集资金管理制度》，

公司已据此建立了募集资金专项存储制度，本次配套募集资金将按规定存放于公

司董事会指定的专项帐户。

四、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

公司本次资产重组涉及向特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资

所获得资金拟用于淮南天鹅湾（西）项目、淮南天鹅湾（中）项目、广州天鹅湾

项目二期、海南白马天鹅湾项目建设。如本次发行股份购买资产实施完成，募集

配套资金失败，公司将根据自身战略、经营、及资本性支出规划，采用银行贷款

等相关债务性融资方式，解决公司的资金需求。

根据未来上市公司的资产情况、授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷

款等方式解决资金问题，但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑以

股权融资方式募集资金，成本较债务性融资更低，更有利于公司的持续发展。

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五、募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据